江苏四环生物股份有限公司2003年第二次临时股东大会于2003年8月18日在本公司会议室召开，出席会议股东（或授权代表）共4人，代表股份97016504股，占公司总股本的18.85 %，本公司部分董事、监事和高管人员出席本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规，形成的决议是合法有效的。

    经大会审议并以记名表决方式通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2003年上半年利润分配方案：

    公司以截止2003年6月30日的未分配利润每10股送2.3股（含税）并每10股派现金0.575元(含税)。

    （赞成票97016504股，占出席会议股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股）

    二、审议通过了公司2003年上半年资本公积金转增方案：

    以公司2003年6月30日总股本514778111股为基数用资本公积金进行转增股本，每10股转增7.7股。

    （赞成票97016504股，占出席会议股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股）

    三、审议通过了增加公司注册资本的决议：

    本公司实施每10股送2.3股并转增7.7股的方案后，公司注册资本从514778111股增加到1029556222股。本次股东大会将授权董事会办理公司注册资本增加后公司工商变更登记事宜。

    （赞成票97016504股，占出席会议股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股）

    四、审议通过了修改公司章程的决议：

    章程第六条：“公司注册资本为人民币51477.8111万元”修改为“公司注册资本为人民币102955.6222万元”；

    章程第十九条：“公司经批准发行的普通股总数现为51477.8111万股（每股面值人民币1元），成立时向发起人昆山三山纺织集团公司、上海二纺机股份有限公司、交通银行苏州分行发行5785.97万股”修改为“公司经批准发行的普通股总数现为102955.6222万股（每股面值人民币1元），成立时向发起人昆山三山纺织集团公司、上海二纺机股份有限公司、交通银行苏州分行发行5785.97万股”；

    章程第二十条“公司的股本结构为：普通股51477.8111万股，其中：法人股16658.6111万股，占总股本的32.36%；社会公众股34819.2万股，占总股本的67.64%”修改为“公司的股本结构为：普通股102955.6222万股，其中：法人股33317.2222万股，占总股本的32.36%；社会公众股69638.4万股，占总股本的67.64%”。

    （赞成票97016504股，占出席会议股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股）

    五、审议通过了募集资金项目投资方式调整的决议：

    本公司原计划投资3402万元募集资金对北京四环生物制药有限公司的IL-2、G-CSF和EGF生产线进行GMP改造，计划投资4624万元募集资金对北京四环生物制药有限公司分装线进行GMP改造。截止2003年6月30日本公司实际投资分别为1571万元（占计划投资额46.18%）、1943万元（占计划投资额的42.02%），按计划尚还需分别投资1831万元、2681万元，以上两个项目未完成部分本公司决定不再投入资金，由北京四环生物制药有限公司以自有资金出资完成。

    （赞成票97016504股，占出席会议股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股）

    本次股东大会由江苏世纪同仁律师事务所派出具有证券从业资格的律师许成宝先生对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2003年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的普通决议和特别决议均合法有效。

    特此公告。

    

江苏四环生物股份有限公司

    2003年8月18日

     江苏世纪同仁律师事务所关于江苏四环生物股份有限公司2003年度第二次临时股东大会的法律意见书

    江苏四环生物股份有限公司：

    根据《证券法》、《公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2003年度第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和表决程序的合法有效性等事宜出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担责任。

    本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据贵公司第三届董事会第八次会议决议和《公司章程》的有关规定，贵公司于2003年7月18日在《证券时报》上刊登了召开公司2003年度第二次临时股东大会的公告。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    出席本次股东大会的股东及代理人共4名，所持股份共计97,016,504股，占公司股本总额的18.85%。经查验本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议，并以书面方式逐项予以投票表决，会议审议通过了下列议案：

    1、审议通过关于公司2003年上半年度利润分配的议案。

    同意以贵公司总股本514,778,111股为基数，按每10股送2.3股（含税）且每10股派现金0.575元(含税)的方式对经审计的未分配利润进行分配。

    2、审议通过关于公司2003年上半年资本公积金转增股本的议案。

    同意以贵公司总股本514,778,111股为基数，按每10股转增7.7股将部分公司经审计的资本公积金转增公司股本。本次资本公积金转增股本完成后，剩余资本公积金为2,460,813.01元。

    3、审议通过关于增加公司注册资本的议案。

    同意在贵公司本次增资完成后，授权董事会办理公司注册资本从514,778,111元增加到1,029,556,222元的相关事宜；

    4、审议通过关于修改公司章程的议案。

    同意在贵公司注册资本增加后，对原公司章程第六条、第十九条和第二十条的内容进行相应的修改。

    5、审议通过关于募集资金项目投资方式调整的议案。

    同意将两个募集资金项目未完成部分改由贵公司子公司北京四环生物制药有限公司以自有资金出资完成。

    本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效。

    

江苏世纪同仁律师事务所

    承办律师： 许成宝

    二○○三年八月十八日