江苏四环生物股份有限公司于2003年7月16日在本公司会议室召开第三届董事会第八次会议。出席会议董事应到10人，实到9人,沈黎明董事委托汪建平董事长出席会议并代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。

    经与会董事审议通过如下决议：

    一、通过了2003年半年度报告全文及摘要；

    二、通过聘任孙国建先生为本公司副总经理，任期由当选日起至2005年3月（简历附后）；

    三、审议通过公司2003年上半年利润分配方案：

    经江苏公证会计师事务所审计，2003年上半年本公司实现净利润54487009.14元，加以前年度的未分配利润，本期可分配利润为160303550.66元。本公司拟以公司2003年6月30日总股本514778111股为基数，以未分配利润每10股送2.3股（含税）并每10股派现金0.575元(含税)。以上利润分配预案将提交公司2003年第二次临时股东大会审议，通过后方可实施。

    四、审议通过公司2003年上半年资本公积金转增方案：

    经江苏公证会计师事务所审计，截止2003年6月30日本公司资本公积金为398839958.48元，本公司拟以资本公积金进行转增股本，以公司2003年6月30日总股本514778111股为基数，每10股转增7.7股，本次转增股本后，公司资本公积金余额为2460813.01元。以上资本公积金转增股本预案将提交公司2003年第二次临时股东大会审议，通过后方可实施。

    五、审议通过增加公司注册资本：

    在本公司2003年第二次临时股东大会审议通过以上资本公积金转增方案，并经实施该方案后，公司董事会将在股东大会授权下办理公司注册资本增加事宜，公司注册资本从514778111股增加到1029556222股；

    六、审议通过修改公司章程的预案：

    注册资本增加后，本公司将相应修改公司章程。其中章程：第六条：“公司注册资本为人民币51477.8111万元”修改为“公司注册资本为人民币102955.6222万元”；第十九条：“公司经批准发行的普通股总数现为51477.8111万股（每股面值人民币1元），成立时向发起人昆山三山纺织集团公司、上海二纺机股份有限公司、交通银行苏州分行发行5785.97万股”修改为“公司经批准发行的普通股总数现为102955.6222万股（每股面值人民币1元），成立时向发起人昆山三山纺织集团公司、上海二纺机股份有限公司、交通银行苏州分行发行5785.97万股”；第二十条“公司的股本结构为：普通股51477.8111万股，其中：法人股16658.6111万股，占总股本的32.36%；社会公众股34819.2万股，占总股本的67.64%”修改为“公司的股本结构为：普通股102955.6222万股，其中：法人股33317.2222万股，占总股本的32.36%；社会公众股69638.4万股，占总股本的67.64%”。

    七、审议募集资金项目投资方式调整的预案：

    鉴于本公司增发时募集资金净额为70336.9万元，计划投资项目经调整后总额为82357万元。截止2003年6月30日本公司投入募集资金71066万元，募集资金净额已使用完毕。同时鉴于北京四环生物工程制品厂已于2002年11月份改制为本公司子公司北京四环生物制药有限公司，该公司有支付未完成项目资金的能力。根据本公司2001年《增发招股意向书》披露，本公司原计划投资3402万元对已收购的北京四环生物工程制品厂的IL-2、G-CSF和EGF生产线进行GMP改造，计划投资4624万元对已收购的北京四环生物工程制品厂分装线进行GMP改造。截止2003年6月30日本公司实际投资分别为1571万元（占计划投资额46.18%）、1943万元（占计划投资额的42.02%），按计划尚还需分别投资1831万元、2681万元，其中IL-2、G-CSF已通过GMP认证，EGF尚未通过GMP认证。因此本公司拟决定将以上两个项目未完成部分由北京四环生物制药有限公司以自有资金出资完成。此预案将提交本公司2003年第二次临时股东大会审议。

    八、审议通过召开2003年第二次临时股东大会的通知：

    （1）会议时间：

    2003年8月18日上午9：30

    （2）会议地点：

    本公司会议室

    地址：江苏省江阴市滨江开发区定山路北

    （3）会议内容：

    ①审议2003年上半年利润分配预案；

    ②审议公司2003年上半年资本公积金转增预案；

    ③审议增加公司注册资本的预案；

    ④审议修改公司章程的预案；

    ⑤审议募集资金项目投资方式调整的预案；

    （4）会议参加人员：

    ①2003年8月11日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人。

    ②公司董事、监事及其他高级管理人员。

    （5）登记方式 ：

    凡参加会议的股东，本地股东请于2003年8月14日上午8:30—11:30,下午2:00—4:30时持股东帐户卡、本人身份证（委托出席者需持授权委托书及本人身份证），法人股东持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证到本公司证券部办理登记。异地股东可于2003年8月15日前（含该日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准。

    （6）、其他事宜

    与会代表交通及食宿费用自理。

    联系地址：江苏省江阴市滨江开发区定山路

    邮政编码：214434

    联系电话：0510-6408558

    传 真：0510-6408558

    附件一：

    孙国建先生简历：男，1954年7月出生，中共党员，高级经济师，曾任江苏省江阴市纺织采购供应批发站纺织科科长、江苏省江阴市进出口贸易公司总经理、江阴市人民政府驻深圳办事处主任，2001年起任北京四环生物工程制品厂副总经理。

    附件二、

    授权委托书样式

    兹委托 （先生 女士）代为出席江苏四环生物股份有限公司2003年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）： 受托人（签名）：

    身份证号： 身份证号：

    股东账号：

    委托时间： 年 月 日 有效期限：

    委托人对审议事项的表决指示：