致：江苏四环生物股份有限公司

    根据《证券法》、《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本证券执业律师出席贵公司2002年第二 次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据贵公司2002年7月15日董事会决议和公司章程的有关规定，公司于2002年7月18日在《证券时报》刊登了公司董事会决议暨召开本次股东大会的公告。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    出席本次股东大会的股东及代理人共7名，合计持有公司股份58,456,558股，占公司股本总额的20.44％。经查验贵公司本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会就董事会会议公告中列明的议案进行了审议，并逐项予以表决，审议通过如下决议：

    1、2002年上半年资本公积金转增方案：每10股转增8股；

    2、《江苏四环生物股份有限公司独立董事制度》；

    3、《江苏四环生物股份有限公司募集资金管理办法》；

    4、《江苏四环生物股份有限公司关联交易管理制度》；

    5、《江苏四环生物股份有限公司信息披露制度》。

    本次股东大会没有股东临时提案。

    本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

    本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。