江苏四环生物股份有限公司:
    根据《公司法》、 《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》 (2000年修订)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,本所受贵公司 董事会的委托,指派本证券执业律师出席贵公司2002年度第一次临时股东大会,并 就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法有效性出 具法律意见。
    为出具本法律意见书,本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查, 查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告,并依法对本 法律意见书承担相应的责任。
    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    根据《公司章程》的有关规定,贵公司已于2002年4月27 日在《证券时报》上 刊登了召开2002年度第一次临时股东大会的通知,在法定期限内公告了本次大会的 时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。
    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料,本律师认为: 贵公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知,本次大会的召集、召开 程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    二、关于股东大会出席人员的资格
    出席本次股东大会的股东及代理人共7名,其中流通股股东及代理人5名,代表 公司股份53,518,769股,占公司股份总数的18.71%。
    经查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托证 书,本律师认为:出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。
    三、关于本次股东大会的表决程序
    贵公司本次股东大会就会议公告中列明的议案进行了审议,通过了变更前次募 集资金使用,同意取消原3500万元购买醋酸奥曲肽新药技术项目,改为投资1000万 元设立“神州细胞工程有限公司”的议案。
    本次股东大会以记名投票方式予以表决,按《公司章程》的规定监票,并当场 公布表决结果。贵公司本次股东大会没有提出临时提案。
    本律师认为:本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均 符合《公司章程》的规定,贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。
    四、结论意见
    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等相 关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。
    
江苏世纪同仁律师事务所 承办律师:许成宝    2002年6月1日