本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 概要

    江苏四环生物股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二次会议 审议并通过了《关于向江阴市振新毛纺织厂购买土地的决议》，并与江阴市振新毛 纺织厂签署了《土地购买协议》。

    江阴市振新毛纺织厂（以下简称“振新厂”）为本公司之控股股东（持股 14 .96％），对公司具有实质性控制地位。 根椐有关规定本次向振新厂购买土地构成 关联交易。

    董事会审议此项关联交易议案时，因无关联董事，全体董事都参与表决此项议 案。

    二、关联方介绍

    本项关联交易涉及的关联法人为江阴市振新毛纺织厂

    （一）、江阴市振新毛纺织厂

    1、 成立日期：1990年12月30日

    2、 注册资本：2880万元

    3、 注册地：江苏省江阴市新桥镇

    4、 法定代表人：黄晓华

    5、 经济性质：集体经济

    6、 企业组织形式：乡镇企业

    7、 主营业务：精纺、粗纺毛织品、纺线 对自征土地的房地产开发。

    8、 主要出资人情况：江阴市振新毛纺织厂是江阴市新桥镇人民政府所有的集 体企业。

    9、最近一期财务状况

    最近一个会计年度的净利润为1323. 03 万元， 最近一个会计期末的净资产为 20910.58万元。

    10、最近一次同类资产交易情况

    至本次关联交易止，江苏四环生物股份有限公司与江阴市振新毛纺织厂的此类 关联交易未达到四环生物公司净资产的5％或3000万元以上。

    三、 关联交易标的其本情况

    （一）交易标的基本情况

    1、本公司向振新厂收购的两宗土地属于无形资产， 其中的一块土地位于江阴 市新桥镇镇北路西，地籍号为17－13－037，振新厂于1998年6月30日以出让方式取 得该项资产，国有土地使用证编号为澄土国用（1998）字第40202号， 土地登记面 积为28938平方米，剩余使用年期为46.33年。在该项资产上无设定担保、抵押、质 押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其 他重大争议事项。

    另一块土地位于江阴市新桥镇新民路西，地籍号为17－17－3－1 ， 振新厂于 1998年6月30日以出让方式取得该项资产，国有土地使用证编号为澄土国用（1998） 字第40201号，土地登记面积为5590.58平方米，剩余使用年期为46.33年。 在该项 资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉 讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    （二）交易标的评估情况

    1、本公司向振新厂收购的土地由江苏金宁达土地评估有限公司评估， 评估基 准日为2002年3月1日，采用的评估方法为成本逼近法和基准地价系数修正法 ， 评 估结果为甲宗地国有出让土地使用权单位面积地价为312.55元/平方米， 总地价为 904.46万元，乙宗地国有出让土地使用权单位面积地价为283.41元/平方米， 总地 价为158.44万元，两宗地总地价为1062.9万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （一） 签署协议各方的法定名称

    1、 江苏四环生物股份有限公司

    2、 江阴市振新毛纺织厂

    （二） 交易协议的签署

    本次交易在2002年4月25日签署。

    （三）交易标的和金额

    1、 根据江苏金宁达土地评估有限公司出具的金地估宗评[2002]第027 号评估 报告，公司向振新厂收购土地评估价值为1062.9 万元， 交易标的额为协议收购价 1062.9万元；

    （四）交易结算方式

    1、本公司与振新厂交易的结算方式为：合同生效后十日内支付款项的50 ％给 乙方，即531.45万元；本次购买的所有法律手续完成后支付余款531.45万元。

    （五）、交易定价政策

    1、 本公司和江阴市振新毛纺织厂的关联交易的定价依据江苏金宁达土地评估 有限公司的资产评估结果（金地估宗评[2002]第027号）。

    （六）、交易生效条件

    1、 本公司和江阴市振新毛纺织厂的关联交易的生效条件为本公司董事会的批 准和双方签字盖章，开始生效时间为2002年4月25日。

    五、进行该项关联交易的目的和本次关联交易对公司的财务影响

    （一） 进行该项关联交易的目的

    董事会认为：公司通过收购原向振新厂租赁使用的部分土地，将减少关联交易， 使公司运作机制更加规范，不会损害非关联股东的利益。

    （二） 本次关联交易对公司的财务影响

    本公司原于1998年11月20日与振新厂签署了《土地租赁协议》，本公司向振新 厂租赁土地面积为34528.58平方米，年租金为每平方米8元人民币。 公司此次向振 新厂收购该租赁土地34528.58平方米，每年将减少租金支出276228.64元。 本协议 签订后，原租赁协议自动失效。

    1、本公司与振新厂的本次关联交易完成后，该收购宗地的摊销年限为46.33年， 以后每年摊销22.9419万元，

    本次关联交易完成后基本不影响本公司每股收益。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事吴祖泽先生、吴志攀先生审议了上述关联交易，同意上述关联 交易，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，定价方法是公平、公正、合理 的，没有损害非关联股东的权益。

    七、独立财务顾问的意见

    公司聘请了江苏公证会计师事务所有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问， 出具的独立财务顾问报告认为，该关联交易对全体股东是公平公允的。有关本关联 交易的独立财务顾问意见将与本公告同时刊登在《证券时报》上。

    八、备查文件目录

    1、 本公司第三届董事会第二次会议决议及会议记录；

    2、 独立董事吴祖泽先生、吴志攀先签字的独立董事意见；

    3、 独立财务顾问报告；

    4、 江苏四环生物股份有限公司2001年度审计报告；

    5、 江苏金宁达出具的土地评估报告；

    6、 江苏四环生物股份有限公司与江阴市振新毛纺织厂签署的《土地购买协议》 。

    

江苏四环生物股份有限公司董事会

    2002年4月25日