致：江苏四环生物股份有限公司：

    根据《证券法》、 《公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见》 (2000年修订)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司 董事会的委托，指派本律师出席贵公司2001年度股东大会，并就本次股东大会的召 集、召开程序、出席会议人员资格、临时提案以及表决程序的合法有效性出具法律 意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本 法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据贵公司董事会决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2001年1月22 日 在《证券时报》刊登了公司二届十八次董事会决议暨召开本次股东大会的公告。

    经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为： 贵公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知, 本次股东大会的召集、 召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    经查验贵公司本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书， 出席本次大会的股东和股东代理人15名，合计持有公司股份35693468 股， 占 公司总股本的19.97％。本律师认为：出席本次股东大会的股东(或代理人) 均具有 合法有效的资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会就会议通知中列明的议案和临时提案进行了审议，并以书 面方式逐项予以投票表决，通过如下决议：

    (1)董事会2001年度工作报告;

    (2)监事会2001年度工作报告;

    (3)2001年度财务决算报告;

    (4)2001年度利润分配方案和资本公积金转增股本的议案;

    (5)选举新一届董事会董事和独立董事;

    (6)选举新一届监事会监事;

    (7)关于扩大董事会授权范围的议案;

    (8)关于独立董事和其他董事薪酬的议案;

    (9)关于聘请会计师事务所的议案;

    (10)关于增加公司经营范围的议案;

    (11)关于修改公司章程的议案;

    (12)在本次转增股本实施完毕后, 授权公司董事会修改公司章程有关股本的相 应条款,并办理工商注册变更登记的临时议案。

    本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均 符合《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、关于股东的临时提案

    本次股东大会，持有公司股份5 ％以上的股东江阴振新毛纺厂提出临时提案， 要求增加一项议题：在本次转增股本实施完毕后, 授权公司董事会修改公司章程有 关股本的相应条款,并办理工商注册变更登记。

    本律师认为：上述临时提案符合公司章程的规定，合法有效。

    五、结论意见

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相 关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。