江苏四环生物股份有限公司2001年年度股东大会于2002年3月5日在江苏省无锡 市湖滨饭店召开，出席会议股东（或授权代表）共15人，代表股份35693468股，占 公司总股本的19.97％，本公司部份董事、监事、 高管人员及部份董事候选人了出 席本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规，形成的决议 合法有效的。

    经大会审议并以记名表决方式通过了如下决议：

    一、 审议通过了2001年本公司董事会工作报告

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    二、 审议通过了本公司2001年监事会工作报告

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    三、 审议通过了本公司2001年财务决算报告

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    四、 审议通过了关于2001年公司利润分配和资本公积金转增股本的决议：

    经江苏公证会计师事务所审计，公司2001年度实现净利润76,379,603.89 元， 根据上一年度关于利润分配的预测，本公司2001年度利润分配预案为：

    按2001年公司总股本178,742,400股，公司派发现金红利每10股0.256元（含税， 扣税后实际每10股派发现金红利为0.205元）,每10股送红股0.3股（含税，每10 股 应扣税0.06元）。经本次股东大会审议并表决通过了该项决议。

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    同时，根据江苏公证会计师事务所审计，截止2001年12月31日，公司的资本公 积金为729,417,751.11元，以公司总股本178,742,400计算，每股公积金为4.08元。 经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司拟以资本公积金转增股本，转增 方案为每10股转增5.7股。经股东大会审议并表决通过了该项决议。

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    五、 审议通过了关于公司董事会换届的决议：

    本公司第二届董事会的任期为1998年12月31日至2001年12月31日，现本届董事 的任期已满，经董事会提名，第二届董事会第十八次会议审议通过，汪建平先生、 颜祖荫先生、于公义先生、高永良先生、沈黎明先生、张民智先生、高立新先生、 吴志攀先生、吴祖泽先生等九人为江苏四环生物股份有限公司第三届董事会成员候 选人，其中吴志攀先生、吴祖泽先生为独立董事候选人。独立董事候选人已上报中 国证券监督管理委员会审核，同时已报送深圳证券交易所、中国证监会南京特派办 备案。

    经本次股东大会对以上九名候选董事逐项进行审议，表决结果如下：

    汪建平先生

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    颜祖荫先生

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    于公义先生

    （赞成票35679268股，占出席会议股份总数的99.96％；反对票0 股； 弃权票 14200股占出席会议股份总数的0.04％）

    高永良先生

    （赞成票35679268股，占出席会议股份总数的99.96％；反对票0 股； 弃权票 14200股占出席会议股份总数的0.04％）

    沈黎明先生

    （赞成票35679268股，占出席会议股份总数的99.96％；反对票0 股； 弃权票 14200股占出席会议股份总数的0.04％）

    张民智先生

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    高立新先生

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    吴志攀先生

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    吴祖泽先生

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    （以上侯选独立董事的简历、其他候选董事简历请参阅2002年1月22 日《证券 时报》本公司“第二届董事会第十八次会议决议公告”）

    六、审议通过了关于独立董事津贴及其他董事报酬的决议：

    按《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关规定，经本公司第 二届董事会第十八次会议通过：独立董事每年获得2万元津贴费， 独立董事出席公 司董事会和股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权 所需的合理费用，可在公司据实报销。经本次股东大会审议通过了该项决议。

    （赞成票35679268股，占出席会议股份总数的99.96％；反对票0 股； 弃权票 14200股占出席会议股份总数的0.04％）

    公司其他董事，不在公司担任职务的董事，不领取董事报酬；在公司担任职务 的董事，根据其在公司担任的职务岗位领取相应的报酬，不再另取董事的报酬。董 事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定 行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。经本次股东大会审议通过了该项决 议。

    （赞成票33593468股，占出席会议股份总数的94.12％；反对票0 股； 弃权票 2100000股,占出席会议股份总数的5.88％）

    七、审议通过了关于扩大董事会授权范围的决议：

    鉴于目前公司净资产有了较大增加，为适应公司的发展运作需要，经本公司第 二届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会拟提请2001年年度股东大会扩大公 司董事会授权权限范围。经本次股东大会审议并进行逐项表决结果如下

    授权董事会可在不超过最近一期经审计的公司净资产10％的范围内进行对外投 资。

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    授权董事会可在不超过最近一期经审计的公司净资产10％的范围内进行对外担 保。

    （赞成票33593468股，占出席会议股份总数的94.12％；反对票0 股； 弃权票 2100000股,占出席会议股份总数的5.88％）

    授权董事会可在不超过最近一期经审计的公司净资产10％的范围内进行处置公 司资产。

    （赞成票33593468股，占出席会议股份总数的94.12％；反对票0 股； 弃权票 2100000股,占出席会议股份总数的5.88％）

    授权董事会可在不超过最近一期经审计的公司净资产10％的范围内进行借款等 经营活动。

    （赞成票33593468股，占出席会议股份总数的94.12％；反对票0 股； 弃权票 2100000股,占出席会议股份总数的5.88％）

    八、审议公司监事会换届的预案：

    本公司第二届监事会的任期为1998年12月—2001年12月，第二届监事的任期已 到。经第二届监事会第十五次审议通过，王建国先生、黄国栋先生为江苏四环生物 股份有限公司第三届监事会监事候选人，经本次股东大会审议并逐项表决通过该项 决议：王建国先生、黄国栋先生当选本公司第三届监事会成员，与本公司职工代表 大会选举的职工代表监事胡华荣先生共同组成本公司第三届监事会。（以上当选人 员简历见2002年1月22日《证券时报》本公司“第二届监事会第十五次决议公告”）

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    九、审议通过聘任公司2002年度审计事务所的决议：

    由于江苏公证会计师事务所有限公司的受聘期已满，经公司第二届董事会第十 八次会议审议通过，本公司拟续聘江苏公证会计师事务所有限公司为本公司2002年 度审计会计师事务所。经本次股东大会审议通过该项决议。

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    十、审议通过了增加公司经营范围的决议：

    鉴于公司将设立江苏四环生物股份有限公司北京四环生物工程制品厂、江苏四 环生物股份有限公司昆山分公司，公司拟在公司原有经营范围中增加：重组人白细 胞介素－2、重组人表皮生长因子、重组人粒细胞集落刺激因子、 重组人红细胞生 成素、肝炎诊断试剂、注射剂（冻干粉针）、体外诊断试剂的开发、制造、技术开 发、技术服务、苗木的生产、销售。

    同时公司拟请求省工商管理部门将本公司营业执照中的关于药品生产销售的条 款放在公司营业执照经营范围的最前面，以突出公司生物医药主业。

    经本次股东大会审议通过该项决议。

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    十一、审议通过了修改公司章程的决议：

    鉴于公司增加了独立董事及将增加公司经营范围，经本公司第二届董事会第十 八次会议审议通过，公司拟修改公司章程，经本次股东大会审议并进行逐项表决， 本次股东大会一致通过该项决议。

    具体修改列示如下：

    1、原章程第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：注射剂，液剂， 糖浆剂，大输液，流浸膏剂，散剂，胶囊剂，酒剂，片剂，原料药的制造、加工、 批发、零售，医药信息咨询，技术转让服务，医药中间体，化学试剂，生物保健食 品、毛纺织品、羊绒产品、针织品、化学纤维、化工产品（危险品除外）的制造、 销售，电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外）的销售，经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业 务。

    兼营：第三产业、房地产开发。

    修改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：重组人白细胞介素－2、 重 组人表皮生长因子、重组人粒细胞集落刺激因子、重组人红细胞生成素、肝炎诊断 试剂、体外诊断试剂、注射剂，液剂，糖浆剂，大输液，流浸膏剂，散剂，胶囊剂， 酒剂，片剂，原料药的制造、加工、批发、零售，医药信息咨询，技术转让服务， 医药中间体，化学试剂，生物保健食品、毛纺织品、羊绒产品、针织品、化学纤维、 化工产品（危险品除外）、苗木的制造、销售，电子产品及通信设备（卫星地面接 收设施除外）的销售，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术 除外），经营进料加工和“三来一补”业务。

    兼营：第三产业、房地产开发。

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    2、原章程第八十五条：“董事连续二次未能亲自出席， 也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

    修改为：“董事连续二次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立 董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换”。

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    3、原章程第九十三条：“董事会由七名董事组成，设董事长一人”

    修改为“董事会由九名董事组成，设董事长一人”。

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    4、 原公司章程第一百一十二条：“公司根据需要，可以设独立董事。独立董 事不得由下列人员担任：

    （一） 公司股东或股东单位的任职人员；

    （二） 公司的内部人员（如公司的经理和公司雇员）；

    （三） 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    修改为：“公司设立独立董事。独立董事负有诚信与勤勉义务，独立履行职责， 维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。独立董事除应具备担任公司董 事的资格外，还应具备《公司法》、《证券法》及相关法律法规规定的独立董事任 职资格。为保证独立董事的独立性，独立董事不得由下列人员担任；

    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三） 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属。

    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六） 公司章程规定的其他人员；

    （七） 中国证监会认定的其他人员；

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    5、 原公司章程增加章程第一百一十三条：

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5 ％以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况、并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人有关材 料报送中国证监会、南京证管办和深圳证券交易所备案。符合担任董事条件但不符 合担任独立董事条件的，可作为公司董事，但不作为独立董事。

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    6、原公司章程增加章程第一百一十四条

    独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。除出现章程第一百一十二条及《公司法》中规定的不得 担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以作出公开声明。

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    7、原公司章程增加章程第一百一十五条

    独立董事除具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外，在取得全体独立 董事的二分之一以上同意的情况下，还具有以下特别职权：

    ⑴重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    ⑵ 董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    ⑶董事会提请召开临时股东大会；

    ⑷提议召开董事会；

    ⑸独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    ⑹以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见：

    ⑴、提名、任免董事；

    ⑵、聘任或解聘高级管理人员；

    ⑶、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    ⑷、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公 司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施 回收欠款；

    ⑸、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    ⑹、公司章程规定的其他事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公 司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会就将各独立董事的意见分别披露。

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    8、原公司章程增加第一百一十六条：

    “公司给予独立董事适当的津贴，并根据公司法规定参加公司董事会股东大会 的可据实在公司报销，除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    9、 公司章程增加第一百一十七条：“独立董事在任何届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事所占的比例低于相关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应在下任 独立董事填补其缺额后生效。”

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    10、公司章程增加第一百一十八条：“公司应保证独立董事有与其他董事同等 的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以 上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项。”

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    11、公司章程增加第一百一十九条：“公司应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应 及时到证券交易所办理公告事宜。”

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    12、公司章程增加第一百二十条：“独立董事行使职权时，公司有关人员应当 积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。”

    以上《公司章程》中增加第一百一十三条到第一百二十条，其他各条款按照顺 序顺延

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    十二、经本公司第一大股东江阴振新毛纺织厂临时提案，公司在2001年股本转 增方案实施完毕后，授权公司董事会全权办理《公司章程》有关股本条款的修改和 工商注册登记变更事宜。

    （赞成票35693468股，占出席会议股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股）

    本次股东大会由江苏世纪同仁律师事务所派出具有证券从业资格的律师许成宝 先生对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出 具了法律意见书。法律意见书认为：公司2001年年度股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定， 会议所通过的普通决议和特别决议均合法有效。

    特此公告。

    

江苏四环生物股份有限公司

    2002年3月6日