江苏四环生物股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2001年4月15 日在本 公司会议室召开,会议应到董事7名、实到董事7名,符合《公司法》和公司章程的规 定,形成的决议是合法有效的。
    本公司2000年度股东大会通过2001年度公司公募增发A股后,公司董事会于2001 年4月15日召开董事会,根据中国证监会最新颁布的证监发[2001]43号文《关于做好 上市公司新股发行工作的通知》、《上市公司新股发行管理办法》, 与会董事认真 审议了新股发行的全部材料,认为:
    一、本公司申请发行新股,符合《公司法》、《证券法》规定的条件;
    二、本公司申请发行新股,符合以下具体要求:
    (一)本公司具有完善的法人治理结构, 与具有实际控制权的大股东及其他关联 企业在人员、资产、财务上分开,公司的人员、财务独立、资产完整;
    1、本公司人员独立
    (1)本公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。 本公司与大股东江阴市振新 毛纺织厂(以下简称振新厂)的办公机构及生产经营场所分开,不存在“两块牌子,一 套人马”、混合经营、合署办公的情况;
    (2)本公司的经理、财务负责人、营销负责人、 董事会秘书等高级管理人员均 专职在本公司工作,并在本公司领取薪酬,未在大股东单位担任任何职务;
    (3)控制人振新厂向本公司推荐董事、经理人选均通过合法程序进行,董事会和 股东大会作出人事任免决定均能有效执行, 不存在干预本公司董事会和股东大会已 经作出的人事任免决定的情况。
    2、本公司资产完整
    (1)本公司与大股东振新厂产权关系明确。 本公司对资产拥有完整的所有权。 公司资产与控股股东的资产严格分开,并完全独立运营。1998年重大资产重组时,振 新厂置换进入的资产独立完整,并已完成相关的产权变更手续;
    (2)本公司拥有独立于控制人振新厂的完整的生产系统、 辅助生产系统和配套 设施、工业产权、非专利技术等资产。
    (3)本公司拥有独立的采购和销售系统,所有原材料和产品的采购和销售均由公 司的采购销售部负责。本公司已成为面向市场独立经营的实体。
    3、本公司财务独立
    (1)本公司设立了独立的财务会计部门,建立了一套独立的会计核算体系和财务 管理制度;
    (2)本公司开设了独立的银行账户,不存在与控制人共用银行帐号的情况, 不存 在将资金存入大股东或其他关联方控制的财务公司或结算中心帐户的情况;
    (3)本公司自重大资产重组后均依法独立纳税;
    (4)本公司能独立做出公司的财务决策,不存在控制人干预公司资金运用的情况。
    (二)本公司的《公司章程》符合《公司法》、《上市公司章程指引》的规定;
    (三)1998年重大资产重组以来,本公司股东大会的通知、召开方式、 表决方式 和决议内容符合《公司法》及有关规定;
    (四)本次新股发行募集资金投资于国家重点支持的生物医药产业及原有羊绒生 产线的技改,相关投资项目均已获得政府部门的立项批文,募集资金用途符合国家产 业政策的规定;
    (五)本次新股发行不超过4500万股,根据近一段时期公司股票市场价格,预计募 集资金不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额84,857万元;
    (六)1998年重大资产重组后,本公司不存在资金、 资产被具有实际控制权的个 人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易;
    (七)本公司按中国证监会证监上字[1998]26号文件对重大资产置换的规范要求, 于1998年11月20日与江阴市振新毛纺织厂签订了《资产置换协议》,以1998年12 月 31日为基准日,进行资产置换,净资产置换比例达88%。置换后, 本公司主营业务调 整为毛纺织产品的生产。上述资产置换行为已经本公司1998年12月23日股东大会批 准,并获得了江苏省人民政府苏政复[1998]171号文的批复。上述资产置换的具体内 容已在1998年12月25日的《证券时报》上进行披露。
    本公司的资产重组工作于1998年12月完成,重组后的运营已超过两个会计年度, 并已经通过了中国证监会的巡检,其董事、 监事和高级管理人员也已通过中国证监 会组织的考试。
    (八)中国证监会规定的其他要求。
    三、本公司不存在下列不予核准的情形:
    (一)最近3年内有重大违法违规行为;
    (二)擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可;
    (三)本公司重组中注入资产、剥离资产的财务会计资料及重组后的财务会计资 料均经江苏公证会计师事务所审计,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    (四)招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    (五)存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为;
    (六)中国证监会认定的其他情形。
    四、本公司还符合下列条件:
    本公司于1998年12月进行重大资产置换,经注册会计师核验,对重组前的业绩模 拟计算, 本公司近三年扣除非经常性损益前后加权平均净资产收益率较低者的简单 平均为17.67%,不低于6%。
    根据董事会对2001年度盈利的分析测算, 本公司增发后当年扣除非经常性损益 后的预期加权平均净资产收益率不低于6%。
    综上所述,本公司2001 年度申请发行新股符合中国证监会《上市公司新股发行 管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他关于上市公司发行 新股规定的条件,具备增发新股的资格 ,公司董事会将忠实履行股东大会决议要求, 及时做好公司2001年度增发A股新股工作。
    特此公告。
    
江苏四环生物股份有限公司董事会    2001年4月17日