本公司已于2001年2月10 日在《证券时报》刊登第二届董事会第十三次会议决 议公告暨召开 2000 年度股东大会通知。 根据该公告， 本公司将申请增发不超过 4500 万股A股， 并拟用募集资金收购江苏阳光集团公司所属北京四环生物工程制 品厂和江苏省江阴制药厂两家企业（下称“目标企业”）。上述议案将提交本公司 于3 月 13日召开的2000年度股东大会审议。 根据本公司第二届董事会第十三次会 议决议公告，本公司应于2000年度股东大会召开前5 个工作日公布对目标企业的审 计和评估结果。相关中介机构已完成对两家目标企业的审计和评估，现特将北京四 环生物工程制品厂和江苏省江阴制药厂的审计、评估结果的主要内容进行公告，相 关《审计报告》和《评估报告》的全文备置于本公司董事会秘书处，供查阅。

    

江苏振新实业股份有限公司董事会

    2001年3月6日

    附：1、江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2001]A153号《审计报告》；

    2、江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2001]A154号《审计报告》；

    3、江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字[2001]第4号《资产评 估报告书》；

    4、江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字[2001]第9号《资产评 估报告书》。

    附件1

    

    审计报告

    

    

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    苏公W[2001]A153号

    江苏振新实业股份有限公司：

    我们接受委托，审计了贵公司拟收购的江苏阳光集团公司下属的北京四环生物 工程制品厂2000年12月31日资产负债表，2000年度损益表及利润分配表和2000年度 现金流量表。这些会计报表由该厂负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意 见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中， 我们结合该厂的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的有 关规定，在所有重大方面公允地反映了该厂2000年12月31日的财务状况及2000年度 经营成果和2000年度现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    

江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师

    中国·无锡 金章罗

    黄德明

    2001年2月8日

    附注1：企业概况（略）

    附注2：编制基准

    由于本厂原为中国人民解放军军事医学科学院生物工程研究所的附属企业，财 务会计资料与该所无法分清，故在编制本会计报表时，根据中国人民解放军军事医 学科学院生物工程研究所与江苏阳光集团公司签订的转让协议， 以双方认可的 2000 年2月底的资产、负债构架作为资产负债表的期初金额，以方便会计报表使用 者。

    附注3：主要会计政策、会计估计

    本会计报表所载会计信息系根据本厂的会计政策编制，该等会计政策均系根据 《企业会计准则》、《工业企业会计制度》及其有关补充规定制定。

    1. 会计期间

    公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。本会计报表所载2000年3月1日至 2000年12月31日为一特定会计期间。

    2. 记帐本位币

    以人民币为记帐本位币。

    3. 记帐原则和计价基础

    以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。

    4.现金等价物的确定

    现金等价物指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。

    5. 坏帐损失核算方法

    坏帐损失确认标准：对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍 无法收回的应收帐款或因债务人逾期未履行清偿义务且具有明显特征表明无法收回 的应收帐款确认为坏帐损失。

    坏帐损失采用备抵法核算，按期末应收帐款余额的5‰计提。

    6. 存货核算方法

    本公司存货分为原材料、在产品、半成品和产成品等。

    原材料、在产品采用实际成本核算，领用或发出时采用个别计价法结转成本；

    半成品、产成品以实际成本计价，按加权平均法结转成本。

    7. 固定资产核算方法

    （1）固定资产的标准：使用年限在一年以上，单位价值在2000 元以上的房屋 建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以 及不属于生产经营主要设备的，使用年限在二年以上并且单位价值在2000元以上的 资产；

    （2）固定资产按实际成本计价；

    （3）固定资产采用直线法计提折旧，残值率为原值的5％，其折旧年限及分类 折旧率分别为：

    固定资产类别     折旧年限    年折旧率

    电子设备              5年        19.00％

    机器设备             10年         9.50％

    运输设备              5年        19.00％

    8. 无形资产核算方法

    对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入帐，对接受投资 转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入帐，各种无形资产在其有效期限 内按直线法摊销（药证按10年平均摊销）。

    9. 收入的确认原则

    以商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有 关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

    10. 所得税的会计处理

    所得税采用应付税款法进行核算。

    附注4：税项

    本厂适用的主要税种和税率如下：

    1、流转税

    增值税：税率为17％和6％，并按6％征收率计税的销售额占全部销售额的比例 计算转出不得抵扣的进项税额。

    营业税：一般劳务及其他收入适用营业税，税率为5％。

    2、城建税及教育费附加

    按应交增值税、营业税金额的7％计征城市维护建设税，3％计征教育费附加。

    3.企业所得税

    本厂是北京市科技园区海淀园内的新技术企业，享受国家为促进园内的新技术 企业发展给予的企业所得税优惠政策，适用税率为15％。

    附注5：利润分配政策

    根据《工业企业财务制度》规定，按当年净利润的10％和5 ％分别计提法定盈 余公积金和公益金。

    附件2

    

    审计报告

    

    

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    苏公W[2001]A154号

    江苏振新实业股份有限公司：

    我们接受委托，审计了贵公司拟收购的江苏阳光集团公司下属的江苏省江阴制 药厂2000年12月31日资产负债表，2000年度损益表及利润分配表和2000年度现金流 量表。这些会计报表由该厂负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我 们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结 合该厂的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的有 关规定，在所有重大方面公允地反映了该厂2000年12月31日的财务状况及2000年度 经营成果和2000年度现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    

江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师

    中国·无锡 金章罗

    黄德明

    2001年2月8日

    附注1：企业概况（略）

    附注2：编制基准

    根据江阴市工业局与江苏阳光集团公司签订的“关于购买江苏省江阴制药厂的 协议书”，以双方认可的江苏中天资产评估事务所苏中资评报字（2000）第188 号 评估报告评定并经江阴市国有资产管理办公室确认的本厂除原厂区土地外的2000年 11月30日净资产进行评估调帐。

    附注3：主要会计政策、会计估计

    本会计报表所载会计信息系根据本厂的会计政策编制，该等会计政策均系根据 《企业会计准则》、《工业企业会计制度》及其有关补充规定制定。

    1. 会计期间

    公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

    2. 记帐本位币

    以人民币为记帐本位币。

    3. 记帐原则和计价基础

    以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。

    4.现金等价物的确定

    现金等价物指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。

    5. 坏帐损失核算方法

    坏帐损失确认标准：对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍 无法收回的应收帐款或因债务人逾期未履行清偿义务且具有明显特征表明无法收回 的应收帐款确认为坏帐损失。

    坏帐损失采用备抵法核算，按期末应收帐款余额的5‰计提。

    6. 存货核算方法

    本公司存货分为原材料、低值易耗品、自制半成品、在产品和产成品等。

    原材料按计划成本计价，材料成本差异于发出或领用时按加权平均法结转分配。

    低值易耗品采用领用时一次摊销的方法。

    产成品以实际成本计价，按加权平均法结转成本。

    7. 固定资产核算方法

    （1）固定资产的标准：使用年限在一年以上，单位价值在2000 元以上的房屋 建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以 及不属于生产经营主要设备的，使用年限在二年以上并且单位价值在2000元以上的 资产；

    （2）固定资产按实际成本计价；

    （3）固定资产采用直线法计提折旧，残值率为原值的5％，其折旧年限及分类 折旧率分别为：

    固定资产类别            折旧年限    年折旧率

    生产用房屋建筑物          20年       4.75％

    非生产用房屋建筑物        30年       3.17％

    机器设备                  10年       9.50％

    运输设备                   8年       11.88％

    8. 无形资产核算方法

    对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入帐，对接受投资 转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入帐，各种无形资产在其有效期限 内按直线法摊销（药证按10年平均摊销）。

    9、递延资产核算方法

    用电权、用水权及通讯权按5年平均摊销。

    10. 收入的确认原则

    以商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有 关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

    11. 所得税的会计处理

    所得税采用应付税款法进行核算。

    附注4：税项

    本厂适用的主要税种和税率如下：

    1、流转税

    增值税：按销售商品和提供劳务收入的17％计征。

    营业税：一般劳务及其他收入适用营业税，税率为5％。

    2、城建税及教育费附加

    按应交增值税、营业税金额的7％计征城市维护建设税，3％计征教育费附加。

    3.企业所得税

    所得税税率为33％。根据江阴市人民政府澄政复[1998]23号文关于同意对兼并 企业给予优惠政策的批复，本公司自1998年起减免三年企业所得税。

    附注5：利润分配政策

    根据《工业企业财务制度》规定，按当年净利润的10％和5 ％分别计提法定盈 余公积金和公益金。

    附件3

    

    江苏省江阴制药厂收购项目

    资产评估报告书

    

    

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    苏中资评报字（2001）第4号

    一、绪言

    江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏振新实业股份有限公司的委托，根 据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的评 估方法，对江苏振新实业股份有限公司拟收购江苏省江阴制药厂事宜所涉及的全部 资产和负债进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序对委估资产和负债 实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估资产和负债在评估基准日2000年 12 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映，并出具了资产评估报告书。 现将评估结 果报告如下：

    二、 委托方简介

    法定名称： 江苏振新实业股份有限公司

    法定代表人：华国强

    注册资本： 13374.24万元人民币

    经济性质： 股份有限公司(上市)

    注册地址： 江阴市新桥镇

    江苏振新实业股份有限公司(以下简称振新股份)原名为江苏三山实业股份有限 公司，于1992年5月18日成立，1993年4月26日，经国家体改委生（1992）87号文和 江苏省人民政府苏政复（1992）62号文批准，向社会公众公开发行A股4000 万股， 并在深圳证券交易所上市。

    1998年10月16日，江阴市振新毛纺织厂收购了江苏三山实业股份有限公司20％ 的股权，成为江苏三山实业股份有限公司的第一大股东，并按照有关规定和法律程 序，与江苏三山实业股份有限公司进行了资产置换，同年根据股东大会决议，更名 为“江苏振新实业股份有限公司”，并将注册地迁至江阴市新桥镇。

    振新股份已经确定将生物医药产业作为未来发展的主导产业，以实现持续发展 的战略目标。根据振新股份第二届第十三次董事会决议《关于增发新股募集资金计 划投资项目的可行性议案》，振新股份拟整体收购江苏省江阴制药厂。

    三、 资产占有方简介

    法定名称 ：江苏省江阴制药厂

    法定代表人：陈全

    注册资本： 2200万元人民币

    经济性质： 集体所有制

    注册地址： 江阴市益健路5号

    江苏省江阴制药厂（以下简称江阴制药厂）始建于1972年，是江阴市唯一的制 药企业，位于经济发达的长江三角洲经济开发区，南邻无锡，西接常州，北依长江， 水陆空交通十分便利。

    江阴制药厂现拥有两大生产厂区合计占地面积为18300m2, 制剂生产区占地面 积为13300m2,主要有针剂、片剂、输液、胶囊剂、糖浆和中药酒剂等系列剂型 60 余个品种；原料药生产区占地面积为5000m2,主要有吡嗪酰胺、卡马西平、舒胆通、 盐酸芬氟拉明、盐酸地芬尼多、酸磺乙胺、尼索地平、甲基斑蝥胺等10余个品种， 形成了以医药中间体、原料药及各类制剂药为主的综合性制药企业。多年来，有多 个原料药、制剂药荣获省级、国家级的多个奖项。截止2000年12月31日，江阴制药 厂经审计后的资产总计11920.04万元，负债总计2170.67万元，净资产9749.37万元。

    四、 评估目的

    根据江苏省振新实业股份有限公司第二届第十三次董事会会议《关于增发新股 募集资金计划投资项目的可行性议案》，本次评估目的为确定资产现值，为振新股 份收购江阴制药厂提供价值参考依据。

    五、 评估范围和对象

    振新股份拟收购江阴制药厂所涉及的资产及相关负债，资产类型和评估前的帐 面价值分别为：

    1.流动资产：       3033.73万元

    2.固定资产：       3147.40万元

    3.无形资产：       5714.00万元

      资产总计：      11920.04万元

    4.流动负债：       2170.67万元

      负债总计：       2170.67万元

        净资产：       9749.37万元

    以上评估范围和对象与委托方申报评估的资产范围一致。

    六、 评估基准日

    该资产评估项目的基准日为2000年12月31日。

    该基准日是由振新股份、江阴制药厂及中介机构根据收购协议的时间进度综合 确定的，并尽可能与评估目的的实现日接近。评估中所采用的价格、参数和取费等 资料均为评估基准日的标准，评估结果为委估资产在评估基准日所表现的公允价值。

    七、 评估原则

    1.遵循独立性、客观性、公正性、科学性的工作原则；

    2.遵循产权利益主体变动原则；

    3.遵循资产持续经营性原则、替代性原则和公开市场原则。

    八、评估依据

    （一）行为依据

    1. 江苏省振新实业股份有限公司第二届第十三次董事会会议《关于增发新股 募集资金计划投资项目的可行性议案》。

    （二）法规依据

    1.中华人民共和国国务院令1991年（第91号）《国有资产评估管理办法》；

    2.原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号关于印发《国有资产评估管理 办法施行细则》的通知；

    3.原国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号关于转发《资产评估操作规范 意见（试行）》的通知；

    4.财政部财评字[1999]91 号关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行 规定》的通知；

    5.财政部财评字[1999]90号《关于资产评估立项确认工作的暂行规定》；

    6.《中华人民共和国公司法》及相关的法律、法规；

    7.《企业会计准则》及国家有关财务会计的法律、法规；

    8.《中华人民共和国房地产管理法》；

    9.原城乡建设环境保护部关于《房屋完好等级评定标准》；

    10.江苏省机械工业厅《设备完好标准·JB/nJ015－90 》和国家有关的行业专 用设备完好等级标准；

    11.财政部、国家税务总局财税字[1999]299 号《关于暂停征收固定资产投资 方向调节税的通知》。

    （三）产权依据

    1.房屋所有权证；

    2.机动车行驶证。

    （四）取价依据

    1.《2000年和1999年机电产品报价手册》；

    2.《1999年全国机床产品供货目录》；

    3.《全国仪器仪表产品目录》；

    4.《东北汽贸》；

    5.《汽车报废标准》；

    6.《全国关于调整进口设备税收政策有关规定汇编》；

    7.《全国汽贸商情》（2000年）；

    8.《中华人民共和国海关进出口税则》（2000年版）；

    9.《资产评估常用数据与参数手册》（1998年第二版）；

    10.机械工业建设项目概算编制办法及各项概算结算；

    11.有关进口设备合同；

    12.有关设备原始凭证；

    13.有关生产经营单位询价；

    14.苏建定安[1988]第103号关于颁发《江苏省建筑工程概算指标》的通知；

    15.苏建定安[1990]第218 号关于颁发《江苏省建筑工程综合预算定额》（修 订本）、《江苏省建筑工程单位估价表》、《江苏省建筑工程单位估价汇总表》的 通知；

    16.苏建定[1997]第330号关于颁发《江苏省建筑工程综合预算定额》的通知；

    17.苏建定[1997]第136号关于颁发《全国统一建筑工程基础定额江苏省估价 表》的通知；

    18.苏建定[1997]第331号关于颁发《江苏省建筑安装工程费用定额》的通知；

    19.江阴市建委及相关部门各项前期规费的取定标准；

    20.江阴市建委发布的2000年三季度建筑安装工程材料信息指导价。

    （五）参考资料及其他

    1.资产占有方提供的委估资产明细清单；

    2.有关资产合同、发票、设计施工图纸、预决算资料等；

    3.江苏公证会计师事务所有限公司出具的审计报告。

    九、评估方法

    根据本次评估的特定目的及委估资产的内容和性质，分别采用重置成本法及收 益现值法进行评估。其原理及各类资产评估方法分述如下：

    重置成本法：是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的 全部成本，减去被评估资产已经发生的实质性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性 陈旧贬值，得到的差额作为被评估估资产的评估值的一种资产评估方法。

    收益现值法：是指通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现 率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

    （一）流动资产评估

    流动资产区分不同项目，分别采用不同的方法进行评估。

    1.货币资金：现金根据审核后的帐面值，通过实地盘点确定评估值； 银行存 款通过帐面余额与银行对帐单、银行存款余额调节表核对，未达帐款不涉及损益调 整，以核实后的帐面值确认评估值。

    2.应收、预付款项：通过对以上各款项发生的时间、原因、欠款的数额、 帐 龄和欠款人资金、信用情况的分析，对各种应收款项在核实无误的基础上，根据每 笔款项可能收回的数额确定评估值，各种预付款项根据所能收回的相应货物形成资 产或权利的价值确定评估值。坏帐准备评估值为零。

    3.原材料：包括为生产药品而储备的合成化剂等主要原料及五金、电器、 管 道等辅助材料。经查核江阴制药厂原材料内部控制制度较为完善，各类材料帐实相 符且仓库保管条件较好，库存时间短、周转较快，帐面成本与重置成本差异不大， 以帐面值作为评估值。

    4.在产品：包括正在生产中的片剂、针剂、输液及部分原料药， 评估人员通 过帐面核实，实地了解产品成本核算方法，考察了解产品的生产工艺过程，江阴制 药厂各类药品根据产品批号按处方投产，实行总量考核，原材料按计划价计价，工 费按实际发生额分配，帐面值比较真实地反映了在产品的实际情况，以清查核实后 的帐面值作为评估值。

    5.自制半成品：主要为砒嗪酰胺、止血敏、芬氟拉明、甲斑等原料药， 按计 划成本核算。由于该部分半成品为已完工的在产品，难以折算其约当量，以核实后 的帐面值作为评估值。

    6.产成品：主要为水针、片剂、大输液、胶囊剂、糖浆及中药酒剂等50余种， 根据实际状况，评估人员对基准日的产成品进行了全面盘点，在确定资产存量的基 础上，以产品质量作为核实的重点。由于江阴制药厂严格按产品批号对各类成品药 进行分类管理，故没有发现过期、报废及积压的产品。虽然该厂产品市场、产品质 量都相对稳定，但大多属微利产品，以清查核实后的帐面值作为评估值。

    7.低值易耗品：包括工具及劳保用品， 采用重置成本法并结合其使用及维护 情况确定评估值。

    8.包装物：对其中库存时间短， 周转较快的包装物以实际成本考虑一定损耗 后确定评估值；部分由于产品结构调整暂时无法适用但保管较好，成色较新，一旦 恢复生产仍可使用的包装物考虑一定的功能性损耗后确定评估值。

    9.待摊费用：均属于企业后续经营受益款项， 评估人员在核实款项发生的时 间、入帐价值及摊销情况的基础上以帐面值作为评估值。

    10.长期待摊费用：为企业的通讯权、用水权及用电权。（1 ）用电权根据国 家发展计划委员会和国家经济贸易委员会《关于调整供电贴费标准等问题的通知》 (计价格[2000]744号)及华东电业管理局的文件规定用电权评估值为6.93万元。（ 2）江阴制药厂水表口径为100mm，根据江苏省物价局苏价工[1999]419 号江苏省财 政厅苏财综（1999）241号《江苏省水增容费管理办法》的有关规定， 用水权评估 值为 17.2万元。（3）江阴制药厂共有12条通讯线路，根据电信部门的规定， 每 条通讯线路初装费为1000元，通讯权评估值为1.2万元。

    （二）固定资产评估

    1.设备

    （1）概况

    江阴制药厂本次评估共申报设备304项，实评304项。其中机器设备299项， 车 辆5辆。

    （2）重置全价的确定

    根据评估目的，设备评估采用重置成本法。

    a.凡能查询市场购置价的国产设备以国内市场购置价加运杂费和安装调试费确 定重置全价，不需安装调试的设备，其安装调试费率为零。

    b.凡无法查询市场购置价的国产设备，用类比法查询类似设备的购置价加以修 正，加运杂费、安装调试费确定重置全价。

    c.运输车辆以其现行购置价格、车辆购置附加费及其他费用等确定重置全价。

    （3）成新率的确定

    根据机器设备尚可使用年限和已使用年限采用年限法确定其成新率。尚可使用 年限根据设备的完好程度、使用状况及腐蚀情况进行考察，结合设备主要技术性能、 参数等指标的先进程度、满足生产工艺要求的程度、能耗情况及工作环境条件、维 护保养情况等因素综合考虑。成新率的计算公式如下：

    成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100％

    运输设备的成新率主要根据国家经贸委等四部委《关于调整汽车报废标准若干 规定的通知》，采用年限法确定成新率。

    （4）评估价值的确定

    评估值=重置全价×成新率

    2.建筑物

    （1）概况

    本次评估江阴制药厂共申报21项。其中房屋13项，构筑物7项，土地1项。房屋 总面积为20847.92m2。

    （2）重置全价的确定

    根据评估目的，确定本次房屋评估采用重置成本法。在评估中以工程决算、概 算指标为依据，根据现场勘测，结合所评物业的结构构造情况，按现行工程造价计 价程序，调整机械费、材料差价，计取综合间接费、劳动保险费、税金等，考虑必 要的综合前期费、前期附加费，据以确定重置全价。

    （3）成新率的确定

    评估人员通过现场勘察，对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重构 件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及水电配套设施等作了较为详 细的观测记录，并区分不同的工程结构进行分析比较，同时结合所评物业的购造年 限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物的耐用年限和 房屋新旧程度鉴定的有关规定，对建筑物采用年限法确定其成新率。

    成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100％

    （4）评估价值的确定

    评估值=重置全价×成新率

    3.在建工程：为新建厂房所发生的工程费、前期设计费及勘察咨询费等， 以 帐面值作为评估值。

    （三）无形资产评估

    1.土地使用权：位于江阴市新区定山路土地一宗81760.41M2,工业用途， 采用 基准地价系数修正法确定其评估值。

    2. 江阴制药厂拥有的63种药品的药证，采用割差法确定其评估值。

    （四）负债评估

    1.应付款项：经具体分析款项发生的时间、原因， 并采取抽查原始发生凭证 等替代程序对应付款项的真实性进行查验，表明其均为企业经营过程中的正常往来， 以清查核实后的帐面值作为评估值。

    2.应付福利费：评估人员对其计提标准及过程进行了查验， 表明其均为正常 费用，本次评估以清查核实后的帐面值作为评估值。

    3.预提费用：包括预提利息及水电费。经核实会计凭证， 利息以江阴制药厂 的实际应付额作为评估值，预提的水电费因该厂无法提供计提依据，评估值为零。

    4.应交税金：应交税金包括增值税、城维税、房产税、土地使用税及营业税。 我们核对了明细帐、总帐和报表的一致性，抽查了应交税金的计提和上缴凭证，确 定其计提和上缴符合有关规定，以清查核实后的帐面值作为评估值。

    5.其他应交款：其他应交款包括应交教育费附加、物调基金、粮食基金， 评 估人员在核对了明细帐、总帐和报表的一致性并抽查了计提和上缴凭证的基础上， 以清查核实后的帐面值作为评估值。

    十、评估过程

    自我所接受本评估项目委托起至提交评估报告止，评估过程主要包括：

    1.接受委托：项目洽谈，了解项目基本情况，接受项目委托， 签定资产评估 业务委托协议，确定评估目的和评估对象，与客户选定评估基准日和评估期限，并 根据评估项目实际情况拟定评估方案。

    2.资产清查：了解企业经营状况和委估资产的历史及现状， 指导资产占有方 清查资产、负债，并根据清查结果，辅导企业填报资产评估申报表。同时协助企业 收集整理相关资料，将资产评估申报表与企业有关财务报表、总帐、明细帐进行核 对，并对相关资料进行验证。

    3.评定估算：根据评估申报表的内容，进行现场勘察与鉴定， 对资产状况进 行查看、记录，并与资产管理和使用人员进行交谈，了解资产使用、维护、管理状 况。查阅审核委估资产的产权证明文件、设备购置发票合同等资料。根据委估资产 的实际状况和特点，结合评估目的，确定各类资产的评估方法，并开展市场调研、 价格咨询收集工作，对资产和负债进行评估测算。

    4.评估汇总：对各类资产、负债的初步评估结果进行汇总， 并对评估结论进 行分析、调整，确认没有重评、漏评等现象。根据评估情况撰写评估说明，并进行 内部复核、修改和完善。

    5.提交报告：制作、校对和完善资产评估报告书， 在与委托方取得一致意见 后，向委托方签发、提交评估报告书。

    十一、评估结论

    综上所述，截止评估基准日2000年12月31日，江阴制药厂的评估结果如下表， 评估结论详见评估明细表。

    资产占有单位：江苏省江阴制药厂 金额单位：人民币万元

   项目           帐面价值  调整后帐面值   评估价值   增减值  增值率％

流动资产    1    3033.73      3033.73       3043.62     9.89     0.33

长期投资    2

固定资产    3    3147.40      3147.40       3149.54     2.14     0.07

无形资产    4    5714.00      5714.00       5734.00    20.00     0.35

其它资产    5      24.91        24.91         25.33     0.42     1.69

资产总计    6   11920.04     11920.04      11952.49   32.  45    0.27

流动负债    7    2170.67      2170.67       2144.69  －25.98   －1.20

长期负债    8

负债计      9    2170.67      2170.67       2144.69  －25.98   －1.20

净资产      10   9749.37      9749.37       9807.80    58. 43    0.60

    注：小数点后保留两位小数

    十二、特别事项说明

    1.江阴制药厂承诺不存在影响生产经营活动和财务状况的重大诉讼、 市场竞 争失败、成本失控、税收政策调整等重大事项。

    2.本次评估房屋的面积有房产证的以房产证登记的面积为准， 无房产证的以 实测的面积为准，本次评估我所仅对该房产评估值的准确性负责，而不承担其他任 何法律责任。

    十三、评估报告评估基准日期后重大事项

    评估基准日至评估报告提出日期期间，若资产数量发生变化时，应根据原法对 资产评估价值进行调整；若评估采用的价格、参数和取费等标准发生变化，并对资 产评估价值产生明显影响或国家宏观经济政策发生变动、税收政策调整，银行利率 调整及遇有自然力和其他不可抗力并对资产价值产生重大影响时，不能直接使用评 估结论，应及时聘请评估机构重新确定评估值。

    十四、评估报告法律效力（包括但不限于下列内容）

    1.本评估报告所称“现值”或“评估值”，是在假定评估资产现有用途不变， 并能持续经营，就评估基准日所表现的特定经济环境下所提出的公允估值意见，我 们的估值意见在很大程度上依赖于江阴制药厂提供的资料。对这一基准日以后该指 定的资产价值发生变化不负任何责任。

    2.本次评估中，假定江阴制药厂提供的有关法律性文件、 财务资料及有关原 始凭证是真实、合法的，我所未对其进行逐项核实函证，江阴制药厂应对其提供资 料的真实性、合法性负责。

    3.本评估报告书服务于本次评估的特定目的。

    4.本评估报告书只有在我们评估报告书及评估依据说明中所列的原则、依据、 前提存在的条件下成立。

    5.本评估报告是由江苏中天资产评估事务所出具的， 受本机构评估人员的职 业水平和能力以及现行市场完善性的影响。

    6.本报告书依照国家法律、法规的有关规定发生法律效力。

    7.评估结果有效期为一年，即为2000年12月31日至2001年12月30日。 逾期评 估结果自然失效。

    8.本评估报告书根据本次评估的特定目的而编制， 仅供委托方用于评估目的 和送交财产评估主管机关，企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作 之用，本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意 向他人提供或公开。

    十五、评估报告提出日期

    评估报告提出日期为2001年3月3日。

    十六、备查文件

    1.有关经济行为文件

    2.资产占有方会计报表

    3.委托方及资产占有方营业执照复印件

    4.产权证明文件

    5.委托方、资产占有方承诺函

    6.资产评估人员和评估机构承诺函

    7.资产评估机构资格证书复印件

    8.评估机构营业执照复印件

    9.参加本评估项目的人员名单

    10.签字注册资产评估师资格证书复印件

    11.资产评估业务约定合同

    评估机构法定代表人：何宜华

    中国注册资产评估师：臧国锋 李军

    

江苏中天资产评估事务所有限公司

    中国·常州

    二○○一年三月三日

    附件4

    

    北京四环生物工程制品厂收购项目资产评估报告书

    

    

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    苏中资评报字（2001）第09号

    一、绪言

    江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏振新实业股份有限公司的委托，根 据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资 产评估方法，对江苏振新实业股份有限公司拟收购北京四环生物工程制品厂的全部 资产及负债进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了 实地勘察、市场调查与询证，对委估资产在2000年12月31日所表现的市场价值作出 了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

    二、 评估委托方简介

    名 称： 江苏振新实业股份有限公司

    住 所： 江苏省江阴市新桥镇

    法定代表人：华国强

    注册资本： 13374.24万元

    企业类型： 股份有限公司（上市）

    江苏振新实业股份有限公司(以下简称振新股份)原名为江苏三山实业股份有限 公司，于1992年5月18日成立，1993年4月26日，经国家体改委生（1992）87号文和 江苏省人民政府苏政复（1992）62号文批准，公司向社会公众公开发行A股4000 万 股，并在深圳证券交易所上市。

    1998年10月16日，江阴市振新毛纺织厂收购了江苏三山实业股份有限公司20％ 的股权，成为江苏三山实业股份有限公司的第一大股东，并按照有关规定和法律程 序，与江苏三山实业股份有限公司进行了资产置换，同年根据股东大会决议，更名 为“江苏振新实业股份有限公司”，并将注册地迁至江阴市新桥镇。

    振新股份已经确定将生物医药产业作为未来发展的主导产业，以实现持续发展 的战略目标。根据振新股份第二届第十三次董事会决议《关于增发新股募集资金计 划投资项目的可行性议案》，振新股份拟按评估后的价格整体收购北京四环生物工 程制品厂的全部资产，包括其拥有的两个一类生物新药、两个二类生物新药及肝炎 诊断试剂等无形资产。

    三、 资产占有方简介

    企业名称： 北京四环生物工程制品厂

    住 所： 北京海淀区太平路27号

    法定代表人：汪建平

    注册资本： 600万元

    经济性质： 集体所有制

    北京四环生物工程制品厂(以下简称四环厂)创建于1988年，是科、工、贸一体 的高新技术企业，主要致力于生物工程技术产品的研究、开发、生产和销售，是国 家卫生部最早批准的基因工程制品生产企业之一。同时拥有两个国家一类新药（白 介素－Ⅱ和EGF）和两个国家生物二类新药（EPO和G－CSF）及肝炎诊断试剂，现有 员工106人，其中大中专以上文化程度占78％，现有副教授以上研究人员40 多人。 截止2000年12月31日，四环厂经审计后的资产总计15434.71万元， 负债总计 690 .17 万元，净资产14744.54万元。

    三、评估目的

    根据振新股份第二届第十三次董事会决议《关于增发新股募集资金计划投资项 目的可行性议案》，本次评估的目的为确定资产现值, 为振新股份收购四环厂提供 价值参考依据。

    四、评估范围和对象

    振新股份拟收购四环厂所涉及的全部资产和负债，评估前资产类型及帐面价值 为：

    1.流动资产：    8558.88万元

    2.固定资产：     508.97万元

      3.无形资产：  6366.86万元

        资产总计： 15434.71万元

    4.流动负债：     690.17万元

        负债总计：   690.17万元

        净资产：   14744.54万元

    以上评估范围和对象与委托方申报评估的资产范围一致。

    五、 评估基准日

    本次资产评估项目的基准日为2000年12月31日。

    该基准日是由振新股份、北京四环生物工程制品厂及中介机构根据收购协议的 时间进度综合确定的，并尽可能与评估目的的实现日接近。评估中所采用的价格、 参数和取费等资料均为评估基准日的标准，评估结果为委估资产在评估基准日所表 现的公允价值。

    六、 评估原则

    1.遵循独立性、客观性、公正性、科学性的工作原则；

    2.遵循产权利益主体变动原则；

    3.遵循资产持续经营性原则、替代性原则和公开市场原则。

    七、评估依据

    （一）行为依据

    江苏振新实业股份有限公司第二届第十三次董事会决议《关于增发新股募集资 金计划投资项目的可行性议案》。

    （二）法规依据

    1.中华人民共和国国务院令1991年（第91号）《国有资产评估管理办法》；

    2.原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号关于印发《国有资产评估管理 办法施行细则》的通知；

    3.原国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号关于转发《资产评估操作规范 意见（试行）》的通知；

    4.财政部财评字[1999]91 号关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行 规定》的通知；

    5.《中华人民共和国公司法》及相关的法律、法规；

    6.《企业会计准则》及国家有关财务会计的法律、法规；

    7.江苏省机械工业厅《设备完好标准·JB/nJ015－90 》和国家有关的行业专 用设备完好等级标准。

    （三）取价依据

    1.《1998年和1999年机电产品报价手册》；

    2.《资产评估常用数据与参数手册》（1998年第二版）；

    3.有关设备原始凭证；

    4.有关生产经营单位询价。

    （四）参考资料及其他

    1.资产占有方提供的委估资产明细清单；

    2.有关资产合同、发票、图纸等；

    3.江苏公证会计师事务所有限公司出具的审计报告。

    八、评估方法

    根据本次评估的特定目的及委估资产的内容和性质，分别采用重置成本法及收 益现值法进行评估。其原理及各类资产评估方法分述如下：

    重置成本法：是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的 全部成本，减去被评估资产已经发生的实质性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性 陈旧贬值，得到的差额作为被评估估资产的评估值的一种资产评估方法。

    收益现值法：是指通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现 率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

    （一）.流动资产评估

    1.货币资金：现金根据审核后的帐面值，通过实地盘点确定评估值；银行存款 通过帐面余额与银行对帐单、银行存款余额调节表核对，对涉及损益的未达帐款调 整，以帐面值经核实调整后确认评估值。

    2.应收款项：通过对各款项发生的时间、原因、欠款的数额、帐龄和欠款人资 金、信用情况的分析，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏帐准备评估值 为零。

    3.原材料：包括主要原料、辅料及包装物，采用实际成本核算。 该类材料因 其行业特殊市场类比资料较少，以核实无误的帐面值确定评估值。

    4.在产品：包括白介素－Ⅱ原液库库存原液、 白介素－Ⅱ车间未入库原液、 白介素－Ⅱ制品车间未入库产成品、肝炎诊断试剂生产成本、EPO 车间生产成本、 EPO原液库库存原液等，对可销售的白介素－Ⅱ、EPO 原液按约当产量视同产成品 评估，其他正常的生产成本以清查核实后的帐面值确定评估值。

    5.产成品：对超过产品有效期的部分零星产品评估值为零，对正常销售的盈利 产品以出厂价扣减销售费用、税金和适当数额净利润确定评估值。亏损产品以出厂 价扣减销售费用、税金后确定评估值

    （二）固定资产

    1.设备

    （1）概况

    本次评估四环厂共申报设备481台（套）。其中机器设备477台（套），运输设 备4辆。

    该等机器设备用于生产国家生物一类新药白介素质和EGF、 国家生物二类新药 EPO和G－CSF、肝炎诊断试剂等产品，设备分布于诊断试剂车间、 细胞生产车间、 细菌生产车间、包装车间及质管部门。

    （2）重置全价的确定

    根据评估目的，设备评估采用重置成本法。

    a.凡能查询市场购置价的设备以国内市场购置价加运杂费和安装调试费确定重 置全价，不需安装调试的设备，其安装调试费率为零。

    b.凡无法查询市场购置价的设备，用类比法查询类似设备的购置价加以修正， 加运杂费、安装调试费确定重置全价。

    c.运输车辆以其现行购置价格、车辆购置附加费及其他费用等确定重置全价。

    （3）成新率的确定

    根据设备尚可使用年限和已使用年限采用年限法确定其成新率。尚可使用年限 根据设备的完好程度、使用状况及腐蚀情况进行考察，结合设备主要技术性能、参 数等指标的先进程度、满足生产工艺要求的程度、能耗情况及工作环境条件、维护 保养情况等因素综合考虑。成新率的计算公式如下：

    成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100％

    运输设备的成新率主要根据国家经贸委等四部委《关于调整汽车报废标准若干 规定的通知》，采用年限法确定成新率。

    （4）评估价值的确定

    评估值=重置全价×成新率

    （三）无形资产评估

    无形资产主要包括IL－2、G－CSF、EGF、EPO 和肝炎诊断试剂五大项药品的新 药证书、生产批件和药品生产企业许可证等，采用割差法确定评估值。

    （四）负债评估

    1.应付款项：具体分析款项发生的时间、原因，并采取函证及抽查原始发生凭 证等替代程序对应付款项的真实性进行查验，对正常的生产经营往来，以核实后的 帐面值作为评估值。

    2.应付福利费：以核实后的帐面值作为评估值。

    3.预提费用：经对相关项目逐项核实，以核实后的帐面值作为评估值。

    4.应交税金：以核实后的帐面值作为评估值。

    5.其他应交款：以核实后的帐面值作为评估值。

    九、评估过程

    自我所接受本评估项目委托起至提交评估报告止，评估过程主要包括：

    1.接受委托：项目洽谈，了解项目基本情况，接受项目委托， 签定《评估业 务约定书》，确定评估目的和评估对象，与客户选定评估基准日和评估期限，并根 据评估项目实际情况拟定评估方案。

    2.资产清查：了解企业经营状况和委估资产的历史及现状， 指导资产占有方 清查资产，并根据清查结果，辅导企业填报评估申报表。同时协助企业收集整理相 关资料，将资产评估申报表与企业有关财务报表、总帐、明细帐进行核对，并对相 关资料进行验证。

    3.评定估算：根据评估申报表的内容，进行现场勘察与鉴定， 对资产状况进 行查看、记录，并与资产管理和使用人员进行交谈，了解资产使用、维护、管理状 况。查阅审核委估资产的产权证明文件、设备购置发票合同等资料。根据委估资产 的实际状况和特点，结合评估目的，确定各类资产的评估方法，并开展市场调研、 价格咨询收集工作，对资产进行评估测算。

    4.评估汇总：对各类资产的初步评估结果进行汇总，并对评估结论进行分析、 调整，确认没有重评、漏评等现象。根据评估情况撰写评估说明，并进行内部复核、 修改和完善。

    5.提交报告：制作、校对和完善资产评估报告书， 在与委托方取得一致意见 后，向委托方签发、提交评估报告书。

    十、评估结论

    综上所述，截止评估基准日2000年12月31日，北京四环生物工程制品厂的评估 结果如下表，评估结论详见评估明细表。

    资产占有单位：北京四环生物工程制品厂 金额单位：人民币万元

  项目          帐面价值  调整后帐面值   评估价值      增减值    增值率％

流动资产  1    8558.88     8558.88        26106.12     17547.24    205.02

长期投资  2

固定资产  3     508.97      508.97          635.93       126.96     24.94

无形资产  4    6366.86     6366.86        12860.00      6493.14    101.98

其它资产  5 

资产总计  6   15434.71    15434.71        39602.05     24167.34    156.58

流动负债  7     690.17      690.17          690.17         0.00      0.00

长期负债  8 

负债总计  9     690.17      690.17          690.17         0.00      0.00

净资产    10  14744.54    14744.54        38911.88     24167.34    163.91

    小数点后保留两位小数

    十一、特别事项说明

    四环厂承诺不存在影响生产经营活动和财务状况的重大诉讼、市场竞争失败、 成本失控、税收政策调整等重大事项。

    十二、评估报告评估基准日期后重大事项

    评估基准日至评估报告提出日期期间，若资产数量发生变化时，应根据原评估 方法对资产评估价值进行调整；若评估采用的价格、参数和取费等标准发生变化， 并对资产评估价值产生明显影响或国家宏观经济政策发生变动、税收政策调整，银 行利率调整及遇有自然力和其他不可抗力并对资产价值产生重大影响时，不能直接 使用评估结论，应及时聘请评估机构重新确定评估值。

    十三、评估报告法律效力（包括但不限于下列内容）

    1.本评估报告所称“现值”或“评估值”，是在假定评估资产现有用途不变， 并能持续经营，就评估基准日所表现的特定经济环境下所提出的公允估值意见，我 们的估值意见在很大程度上依赖于四环厂提供的资料。对这一基准日以后该指定的 资产价值发生变化不负任何责任。

    2.本次评估中，假定四环厂提供的有关法律性文件、 财务资料及有关原始凭 证是真实、合法的，四环厂应对其提供资料的真实性、合法性负责。

    3.本评估报告书服务于本次评估的特定目的。

    4.本评估报告书只有在我们评估报告书及评估依据说明中所列的原则、依据、 前提存在的条件下成立。

    5.本评估报告是由江苏中天资产评估事务所有限公司出具的， 受本机构评估 人员的职业水平和能力以及现行市场完善性的影响。

    6.本报告书依照国家法律、法规的有关规定发生法律效力。

    7.评估结果有效期为一年，即为2000年12月31日至2001年12月30日。 逾期评 估结果自然失效，如需应用，须作修正。

    8.本评估报告书根据本次评估的特定目的而编制， 仅供委托方用于评估目的 和送交财产评估主管机关，企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作 之用，本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意 向他人提供或公开。

    十四、评估报告提出日期

    评估报告提出日期为2001年3月3日。

    十五、备查文件

    1.有关经济行为文件

    2.资产占有方会计报表

    3.委托方及资产占有方营业执照复印件

    4.产权证明文件

    5.委托方、资产占有方承诺函

    6.资产评估人员和评估机构承诺函

    7.资产评估机构资格证书复印件

    8.评估机构营业执照复印件

    9.签字注册资产评估师资格证书复印件

    10.资产评估业务约定合同

    评估机构法定代表人：何宜华

    中国注册资产评估师：臧国锋 李军

    

江苏中天资产评估事务所有限公司

    中国·常州

    二○○一年三月三日