本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

    一、交易概述

    经本公司于2005 年12 月12 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，同意本公司控股子公司北京四环生物制药有限公司(以下简称“北京四环”)分别以1000 万元、3060 万元、900 万元受让江苏阳光集团有限公司、江阴恒丰投资有限公司及本公司持有的神州细胞工程有限公司(以下简称“神州细胞”)40%、24%、18%股权，并于2005 年12 月12 日内签订《股权转让协议书》。

    二、交易各方当事人介绍

    北京四环生物制药有限公司：注册地址北京经济技术开发区建安街5 号，法定代表人孙国建，注册资本35092.759 万元，经营范围：制造肝炎诊断试剂、注射剂、体外诊断试剂等。北京四环生物制药有限公司为本公司控股子公司，本公司持有该公司95%股权。

    江苏阳光集团有限公司：注册地址江阴市新桥镇马嘶桥，法定代表人陆克平，注册资本67387.3 万元，主营业务制造、加工、批发零售：呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品等。江苏阳光集团有限公司与本公司及北京四环没有关联关系。

    江阴恒丰投资有限公司，注册地址江阴市新桥镇工业园区，法定代表人潘云飞，注册资本18000 万元人民币。主营业务范围：对自有资本的经营管理；呢绒、毛纱、纺织原料、服装的销售等。江阴恒丰投资有限公司与本公司及北京四环没有关联关系。

    三、交易标点的基本情况

    本次收购涉及神州细胞股权。神州细胞注册地址北京经济技术开发区中和街，注册资本5000 万元。主营业务范围：生物药品、生化药品、基因药品的技术开发、技术转让、技术咨询等。主要股东及持股比例分别为：江苏阳光集团有限公司持股40%；江阴恒丰投资有限公司持股24%；江苏四环生物股份有限公司持股18%；谢良志持股13%；中国医学科学院持股5%。

    神州细胞是北京市高新技术企业，技术力量雄厚，技术人员均由归国留学人员组成，员工90%以上拥有本科以上学历。神州细胞是国家863 十五重大专项--“动物细胞表达产品的大规模高效生产技术平台” 项目、北京市“治疗性抗体产业化”等项目攻关负责单位，拥有多项具有自主知识产权的新技术和新产品，如“动物细胞表达产品研发和生产技术平台”、“真核表达的神经生长因子(NGF)”、治疗多发性硬皮症和病毒感染的“真核表达的β-干扰素”、国家一类新药基因工程“抗CD2O 单克隆人源抗体”等。截止2004 年12 月31 日，神州细胞总资产5371.20 万元，净资产4858.48 万元，2004 年度处于研究开发期,尚未有主营业务收入，2004 年度净利润-165.96 万元。截止2005 年10 月30 日，神州细胞总资产4847.06 万元，净资产4750.77 万元，2005 年度仍处于研究开发期,尚未有主营业务收入，2005 年1 至10 月份净利润为-124.25 万元。

    受北京四环委托，具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所对神州细胞进行了整体评估，并出具了苏中资评报字(2005)第136 号的资产评估报告书：

    评估基准日为2005 年10 月31 日，评估方法采用了收益现值法，评估结果为：

    截止2005 年10 月31 日，股东全部权益价值为15100 万元。

    四、交易合同的主要内容和定价政策：

    经江苏中天资产评估事务所有限公司受北京四环委托对神州细胞整体评估，截止2005 年10 月31 日，该公司净资产评估值为15100 万元。

    在股东谢良志、中国医学科学院放弃优先受让股权的情况下，北京四环于2005 年12 月12 日分别与江苏阳光集团有限公司、江阴恒丰投资有限公司、江苏四环生物股份有限公司签订了《股权转让协议书》，北京四环分别以1000 万元、3060 万元、900 万元收购了以上三个转让方持有的神州细胞40%、24%、18%股权。

    1、与江苏阳光集团有限公司《股权转让协议书》主要内容：

    鉴于：2003 年10 月8 日北京四环与神州细胞签订了《合作协议书》：北京四环出资8200 万元与神州细胞共同合作开发“Vpr”新药项目。根据双方签订的《合作协议书》，神州细胞负责完成“Vpr”新药在国内的研发，取得国内的临床批文、新药证书和生产文号，并负责该药的生产、销售。北京四环在支付上述合作费用后将享有“Vpr”新药项目40%的权利，享有该药售后净利润的40%，并每年进行一次结算。同时，神州细胞如将该药新药证书转让给其他单位，北京四环将享有40%的转让权益。根据协议规定，北京四环已支付了第一期合作费用。

    北京四环拥有的“Vpr”新药项目40%相关权益，是由神州细胞指定其股东江苏阳光集团有限公司按其所持40%股权对应该药开发成功后的40%权益全部转让给北京四环的，并且神州细胞已将受让方第一期支付的合作费用全部支付给了江苏阳光集团有限公司。

    现神州细胞评估价值为15100 万元，考虑到以上因素，经双方协商，江苏阳光集团有限公司愿意将持有的神州细胞40%股权以1000 万元转让给北京四环。

    并征得神州细胞同意，北京四环与神州细胞签订《终止合作协议书》：北京四环以后不再支付“Vpr”新药项目的后续经费，原北京四环与神州细胞签订的《合作协议书》终止。

    支付方式：在本次股权转让所有法律手续完备后十个工作日内，北京四环先行支付500 万元，在股权转让所有法律手续完成后十个工作日内支付余款500 万元。

    2、与江阴恒丰投资有限公司签订《股权转让协议书》主要内容根据江苏中天资产评估事务所有限公司对神州细胞的评估价格，双方协商决定，按江阴恒丰投资有限公司持有的24%以评估价格的85%为本次交易转让价格，即本次转让价格为3060 元。

    支付方式：在本《股权转让协议书》签订十个工作日，北京四环先行支付江阴恒丰投资有限公司1530 万元，在股权转让所有法律手续完成后十个工作日内支付余款1530 万元。

    3、与本公司签订的《股权转让协议书》主要内容

    鉴于北京四环为本公司控股子公司，本公司持有北京四环95%股权，本公司控股90%的子公司江阴佳新投资有限公司持有北京四环5%股权。经双方协商，同意本次转让价格为本公司原始投资额900 万元。

    支付方式：在《在股权转让协议书》签订后十个工作日内先行支付江苏四环生物股份有限公司450 万元，在股权转让所有法律手续完成后十个工作日内支付余款450 万元。

    五、涉及本次收购的其他安排

    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债务转让等问题。

    六、收购资产的目的及对公司的影响

    本次资产收购目的：神州细胞为北京市高新技术企业，具有掌握国际先进的大规模高效动物细胞培养技术的人才和技术，其建立的动物细胞大规模培养技术将成为以后生物医药行业新技术、新产品开发的一个重要平台，该技术平台的建立将彻底改变我国动物细胞培养技术水平和生产工艺落后的局面，推动我国治疗性抗体、基因治疗和病毒载体疫苗(如艾滋病疫苗、SARS 疫苗)等产品的产业化。通过本次收购神州细胞股权，本公司子公司北京四环合计持有神州细胞82%股权，将通过控股神州细胞从而获得一个高效的技术平台和生产基地，继续进行新药产品的前期开发和成熟产品的工业化进程。

    本次股权转让完成后，神州细胞报表将合并进入北京四环。本公司合并报表范围未发生变化。

    七、备查文件

    1、北京四环生物制药有限公司董事会决议；

    2、江苏四环生物股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

    3、北京四环分别与江苏阳光集团有限公司、江阴恒丰投资有限公司、江苏四环生物股份有限公司签订的《股权转让协议书》；

    4、苏中资评报字(2005)第136 号资产评估报告书。

    特此公告。