一、概要

    江苏四环生物股份有限公司（以下简称本公司）于2005年8月1日召开第四届董事会第三次会议审议并通过了向江阴市振新毛纺织厂（以下简称振新厂）购买三宗土地的决议，并与振新厂签署了《土地购买协议》。振新厂为本公司第一大股东，持有本公司14.96%股票，本次交易构成关联交易。

    董事会审议此项关联交易议案时，因无关联董事，全体六名董事都参与表决此项议案。

    二、关联方介绍

    本项关联交易涉及的法人为振新厂。

    江阴市振新毛纺织厂（振新厂）：

    1、成立日期：1990年12月30日

    2、注册资本：2880万元

    3、注册地：江苏省江阴市新桥镇

    4、法定代表人：黄晓华

    5、经济性质：集体企业

    6、企业组织形式：乡镇企业非公司制法人

    7、主营业务：精纺、粗纺毛纺织品、纺线、对自征土地的房地产开发，货物及技术的进出口业务。

    8、主要出资人情况：该厂为江阴市新桥镇人民政府所有的集体企业。

    9、财务状况：

    最近一个会计年度的净利润：2005年度净利润256.37万元。最近一个会计期末的净资产：2004年12月31日净资产34365.98万元。

    10、最近一次同类资产交易情况：

    至本次关联交易前十二个月，本公司未与振新厂发生此类关联交易。本次关联交易未达到本公司2004年末净资产的5%以上，也未超过3000万元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的的基本情况

    1、本公司向振新厂购买的三宗土地使用权属于无形资产。

    甲宗土地使用权证号：澄土国用（2003）字第009271号，土地登记面积为5658平方米,剩余使用年期47.73年，宗地位置江阴市新桥镇新桥村，地块上无建筑物，宗地北面毗邻甲方纺织生产车间；

    乙宗土地使用权证号：澄土国用（2003）字第004278号，土地登记面积为5016平方米，剩余使用年期为48.1年，宗地位置江阴市新桥镇圩里村，该地块上房产为本公司所有，本公司自1998年12月起无偿使用该宗土地；

    丙宗土地使用权证号：澄土国用（2003）第004279号，土地登记面积为5683.2平方米，剩余使用年期为48.1年，宗地位置江阴市新桥镇圩里村新民路，该地块上房产为本公司所有，本公司自1998年起无偿使用该宗土地。

    以上三宗资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    （二）交易标的评估情况

    1、本公司向振新厂购买的土地由江苏省苏地房产咨询评估有限责任公司评估，评估基准日为2005年3月18日，采用的评估方法为成本逼近法和基准地价系数修正法，评估结果为：甲宗土地出让国有土地使用权单位面积地价444.97元/平方米,总地价251.76万元。乙宗土地出让国有土地使用权单位面积地价451.07元/平方米,总价226.26万元。丙宗土地出让国有土地使用权单位面积地价447.45元/平方米，总地价254.29万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）签署协议各方的法定名称

    1、江苏四环生物股份有限公司

    2、江阴市振新毛纺织厂

    （二）交易协议的签署

    本次交易在2005年8月1日签订《土地购买协议》。

    （三）交易标点和金额

    1、本次交易标点为振新厂拥有的三宗国有土地使用权，证号分别为澄土国用（2003）字第009271号、澄土国用（2003）字第004278号、澄土国用（2003）第004279号。根据江苏省房地产评估咨询有限责任公司出具的（苏）苏地澄（2005）（估）字第089-1号、089-2号、089-3号，本公司向振新厂收购的土地使用权经评估后价格总计为732.31万元，双方经协议商定本次收购价即为评估价为732.31万元。

    （四）交易结算方式

    1、本公司与振新厂交易的结算方式为：合同生效后十个工作日内本公司支付购买款项的50%，即366.155万元；本次转让的所有法律手续完成后五个工作日内支付余款366.155万元。

    （五）交易定价政策

    1、本公司与振新厂本次关联交易的定价依据江苏省房地产评估咨询有限责任公司的资产评估果（评估报告为（苏）苏地澄（2005）（估）字第089-1号、089-2号、089-3号）

    （六）交易生效条件

    1、本公司和振新厂的关联交易的生效条件为本公司董事会的批准并经双方签订签字盖章后的《购买土地协议》，本次交易的生效日期为2005年8月1日。

    五、进行该项交易的目的和本次关联交易对公司的财务影响

    1、进行该项关联交易的目的

    本公司董事会认为，通过收购振新厂拥有的三宗土地，可以理顺双方的产权关系，规范公司资产状况，不会损害非关联股东的利益。

    2、本次关联交易对公司财务的影响

    （1）本公司与振新厂的本次关联交易完成后，购买的三宗土地的摊销年限分别为47.73年、48.1年、48.1年。本次关联交易完成后基本不影响本公司每股收益。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事王国尧、杨顺保审议了上述关联交易，同意上述关联交易，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，定价方法是公平、公正、合理的，没有损害非关联股东的权益。

    七、备查文件

    1、本公司第四届董事会第三次会议决议及会议记录；

    2、独立董事王国尧、杨顺保签字的独立董事意见；

    3、本公司与振新厂签署的《土地购买协议》；

    4、江苏省苏地房产咨询评估有限责任公司的土地估价报告。

    

江苏四环生物股份有限公司董事会

    2005年8月1日