本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、本公司下属子公司宁波成功投资控股有限公司（以下简称“宁波成功投资”）和宁波信息港开发投资股份有限公司（以下简称“宁波信息港”）于2003年4月8日在宁波签署《股权转让协议》。宁波成功投资以本公司投入的8000万元增发募集资金收购宁波信息港持有的宁波网通信息港有限公司（以下简称“宁波网通”）28.68%的股权。

    本次交易不属关联交易。

    2、本公司董事局于2003年4月9日召开了第五届董事局第三次会议，经与会董事审议，一致同意下属控股子公司宁波成功投资以增发募集资金8000万元收购宁波信息港所持有的宁波网通28.68%的股权。本次股权收购涉及到本公司变更增发募集资金使用用途，根据有关规定，须本公司股东大会批准。

    本公司独立董事侯自强、万建华、陈信元对此次收购发表独立意见（另行公告），一致同意本次收购行为。

    二、交易对方情况介绍

    交易对方宁波信息港开发投资股份有限公司是由宁波市人民政府投资控股的专门从事高新技术产业投资的股份有限公司。公司法定代表人：殷志远，注册地：宁波，注册资金2770万元，其中宁波市信息中心（代表宁波市人民政府）持有55.23%的股权。该公司主要方向为投资信息基础设施及运营、电子商务及增值服务、软件及系统集成等。股权转让协议签订前，宁波信息港持有宁波网通42.33%的股权。

    宁波信息港与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、本次收购对象是宁波信息港所持有的宁波网通28.68%的股权。

    2、宁波网通是网通宽带网络有限公司的控股子公司，是一家全方位提供语音、图像、数据等宽带接入业务和宽带增值业务的综合性电信企业，主要承担宁波市重点工程宁波宽带城域网建设任务。该公司成立于2000年8月，注册地：宁波开发区科技创业园，法定代表人：郑昌幸，注册资金15690万元人民币，其中，网通宽带网络有限公司持有宁波网通54.48%股权，宁波信息港开发投资股份有限公司持有42.33%股权，宁波市广播电视局持有3.19%的股权。截止2003年3月20日，宁波网通的资产总额为38670万元，负债总额为22725万元，净资产15945万元。2002年3月21日至2003年3月20日，公司整个财务年度营业收入2717.9万元，实现利润总额275.6万元。（上述数据未经会计师事务所审计）

    3、本次交易不涉及债权债务转移和债务重组。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、根据双方签订的《股权转让协议》约定，双方同意待转让的占宁波网通总股本的28.68%的股权的转让价总额为8000万元人民币。

    2、上述股权转让的付款方式：以现金方式分二次支付。

    1）在本协议签订之日起三个工作日内由宁波成功投资向宁波信息港支付3500万元，超出10日将按银行利率计算利息。

    2）办理完上述股权过户登记手续之日起五个工作日内宁波成功投资向宁波信息港付清4500万元余款，超出10日将按银行利率计算利息。

    3、在股权转让协议生效后，且在办理完毕待转让股权过户登记手续之前，与上述待转让股权相关的所有者权益均有宁波信息港享有，包括但不限于收益权等权利。

    4、股权转让协议签订之日起一个月内，由宁波信息港协助宁波成功投资办理股权转让等有关事宜。股权过户费用由双方各承担50%。

    5、股权转让协议经双方代表签字盖章后立即生效。

    五、涉及收购股权的其它安排

    此次股权收购不涉及原公司人员安置、土地租赁等问题。本次交易不涉及我公司关联方以及同业竞争问题。收购股权的资金来源为增发募集资金。收购完成后，与各股东之间仍然保持人员、资产、财务三分开。

    六、收购的目的和对公司的影响

    本次收购宁波网通股权是公司根据长远发展战略和产业定位，为进一步拓展公司业务而适时进行的投资。宁波网通所从事的综合宽带电信业务在宁波需求潜力大，发展前景良好，由宁波网通承担主要建设任务的宁波宽带城域网是宁波市重点工程。宁波网通的宽带业务采用了高起点、易升级、可兼容的光纤以太网宽带接入技术，成本低、上网速度快、可扩充性好，比ADSL更具竞争力。近年来，宁波网通宽带业务发展迅速，经营业绩稳步增长，具备良好的成长性。同时，由于宁波网通所从事的数据通讯和电话语音业务尚处于寡头垄断状态，宁波网通可借助于大股东中国网通集团的支持，在行业逐步开放之前，迅速树立品牌，抢占客户资源，建立稳定的市场网络。此外，其大股东中国网通集团作为目前国内第三大电信运营商，在海外上市是中国网通的必然之路，宁波网通作为中国网通的优质资产，进入上市公司是极有可能的，因而公司的变现能力较强，公司退出的障碍较小。因此，公司收购宁波网通股权符合公司中长期战略发展规范，有利于公司与国内大的电信公司结成战略联盟，有利于公司进入基础电信及其增值业务领域，有利于公司资产的远期保值增值，在风险较小的情况下，为公司带来较为长期、稳定的经济效益。

    七、备查文件目录

    1、董事局会议决议

    2、监事会会议决议

    3、宁波网通信息港有限公司截止2003年3月20日的财务报表

    4、独立董事意见

    5、《股权转让协议》

    6、有关部门批文

    

宁波成功信息产业股份有限公司董事局

    二00三年四月九日