每日必读本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、 交易概述
2006年12月24日,本公司下属子公司上饶成功电子信息产业园有限公司(以下简称：上饶成功电子)与中国银行股份有限公司上饶市分行(以下简称：中行上饶分行)、江西龙盛置业有限公司(以下简称：龙盛置业)、江西三清山旅游集团有限公司(以下简称：三清集团)签订合作协议。协议的主要内容是就上饶成功电子所拥有的、坐落在上饶市信州区五三大道38号13000平方米工业用土地使用权及抵押权的处置问题达成共识,即上饶成功电子以1700万元价格将该块工业用地转让给龙盛置业和三清集团(其中龙盛置业出资70％,三清集团出资30％),该1700万元土地款直接用于偿还上饶成功电子在中行上饶分行的到期贷款,中行上饶分行同意释放该块土地的抵押权。
该交易已经提交公司第六届董事局2006年第十二次临时会议审议,在关联董事回避表决的情况下一致通过。董事局决议另行公告。二、 交易各方介绍(一)交易对方情况介绍名 称： 江西龙盛置业有限公司企业性质： 有限责任公司注册地址： 上饶市凤凰大道9号23幢法定代表人：叶重德注册资本： 贰仟伍佰万元税务登记证号码：主营业务： 房地产开发、销售、建筑。企业资金实力雄厚,是上饶市较大的一家房地产开发企业,公司现有员工56人,其中具有高、中级职称的专业人员10人。主要股东：叶重德持股70%,柴进荣持股30%主要业务最近三年发展状况：
龙盛置业于2002年在上饶市光学路于长塘路交汇处征地103.7亩,总投资15739万元进行“绿景家园”项目开发,该项目打造出一个现代的城中之城,规划超前、配套完善,是目前全上饶市设计最好、小区布局最好、绿化环境最好的居住小区。2005年2月拍卖取得塑料三厂土地4.809亩,进行“绿景家园”三期项目开发。
该公司另与江西凤凰光学仪器(集团)有限公司合资创办的湖北捷北迈特置业有限公司,在湖北省鄂州市征地245.9亩,进行“国际洋澜康城”项目开发,突破健康要素,为居住者营造了一处健康、安全、舒适和环保的高品质住宅和社区。以“专业化、国际化”为实施战略,江西龙盛置业有限公司在不断地树立自己的品牌,赢得了良好的社会声誉。
资产负债简表
单位：万元
项目 2006年11月30日
流动资产合计 12079.37
无形资产合计 0
固定资产合计 68.12
资产总计 15107.49
流动负债合计 13258.06
长期负债合计 -
负债合计 13258.06
所有者权益合计 1849.44
负债与所有者权益总计 15107.49
损益表简表
单位：万元
项目 2006年11月30日
主营业务收入 3406.99
主营业务利润 277.74
营业利润 -24.83
利润总额 -29.88
净利润 -29.88
名 称： 江西三清山旅游集团有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 上饶市信州区解放西路138号
法定代表人：陈斌
注册资本： 伍千万元
主营业务： 娱乐服务、客运货运(限分公司经营)、旅游开发、酒店管理、企业策划等。现拥有16家子公司、集团员工近800人、资产达5亿多人民币的企业集团。产业也从单一的索道经营,发展为以旅游业为主,兼营房地产、茶叶的生产与销售、信息传媒等相关产业。主要股东：陈斌持股99％,陈勇持股1％主要业务最近三年发展状况：
2003年荣获上饶市“民营企业综合实力二十强”称号；2004年分别被评为江西省和上饶市“优秀企业”；2005年评为江西省劳动保障诚信等级A级单位。
三清集团及各子公司以旅游服务业为主,同时发展了与之相关的酒店、土特产(茶叶)、景区游览索道以及房地产项目。拥有上饶三清大酒店、天门山庄、婺源江湾大酒店等三星级酒店,另有江西三清山南山宾馆(四星级)正在筹建之中；拥有三清山目前唯一的景区索道。
资产负债简表
单位：万元
项目 2006年11月30日
流动资产合计 23003.31
无形资产合计 9090.12
固定资产合计 19036.11
资产总计 53572.49
流动负债合计 14187.20
长期负债合计 11080.32
负债合计 25267.52
所有者权益合计 21844.97
负债与所有者权益总计 53572.49
损益表简表
单位：万元
项目 2006年11月30日
主营业务收入 13773.08
主营业务利润 6114.83
营业利润 3317.76
利润总额 3329.49
净利润 2124.34
(二)其他当事人情况介绍
中行上饶分行：2005年5月上饶成功电子将坐落在上饶市信州区五三大道38号的13000平方米工业用土地经银行评估,估值420万元,和其他资产一同抵押给中行上饶分行用于商业贷款。该笔贷款的第一次还贷时间是2006年12月20日,还贷本金2116万元。由于上饶成功电子无力清偿在中行上饶分行的到期贷款,通过此项交易,转让所得的1700万元土地款将用于归还上饶成功电子在中行上饶分行的到期贷款。
三、交易标的
(一)基本情况
项目 情况介绍
资产名称 上饶市信州区五三大道38号的13000平方米工业用土地
土地证号 饶府国用(2005)第75号
权 属 上饶成功电子拥有其使用权。2005年5月该地块抵押给中行
上饶分行用于商业贷款。帐面原值(万元)帐面净值(万元)760已计提的折旧或准
备(万元)
该资产经由中华财务会计咨询有限公司(以下简称“中华财务”,具有从事证券业务资格)进行评估,并出具评估报告,评估基准日为2006年12月1日。
在评估过程中,中华财务对交易标的进行了详细清查,对上饶成功电子提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证核实,对提交的产权文件进行了必要的产权查验及对资产的实地查看与核对,并取得了相关证明文件,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及其他有必要实施的资产评估程序。
在实施了上述资产评估程序和方法后,上饶成功电子的土地在2006年12月1日所表现的市场价值反映如下：(金额单位：万元)
项目名称 账面价值 评估净值
土地使用权 760.00 1470.90
(二)评估方法
评估宗地坐落于上饶市信州区,上饶市的土地交易较为规范,市场有较多的成交案例,故可采用市场比较法评估。
市场比较法,就是依据替代原理,将估价对象与在估价时点的近期有过交易的类似土地进行比较,对这些类似土地的成交价格做适当的修正,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
基本公式为：
待估土地市场价格＝交易实例土地价格 交易情况修正系数 交易日期修正系数 区域因素修正系数 个别因素修正系数
采用的取价标准为：1、上饶市土地交易市场出让土地挂牌公告；2、评估人员现场勘察记录底稿。四、 交易合同的主要内容及定价情况
(一)交易合同主要内容
由于上饶成功电子无力清偿在中行上饶分行的到期贷款,经与龙盛置业和三清集团协商,上饶成功电子同意以1700万元价格将上述用地转让给龙盛置业和三清集团,转让所得的1700万元土地款用于归还上饶成功电子在中行上饶分行的到期1700万元贷款。同时上饶市信州区政府为支持上饶成功电子的发展给予428万元的招商引资奖励,此笔款项也将用于偿还上饶成功电子在中行上饶分行的此次到期贷款的剩余金额。
龙盛置业与三清集团受让该块土地后将成立项目公司进行运作。为提高合作项目的经济效益,龙盛置业与三清集团于2006年12月24日签订补充协议,就经营管理问题达成以下共识：该项目由龙盛置业全权负责开发经营(包括但不限于资金筹措、施工管理、房屋销售等)；该项目的董事和管理人员全部由龙盛置业委派,三清集团只参与该项目的分红,有关帐目三清集团每年度派财务人员审核。
本次交易不涉及债务重组。
(二)交易定价
本次交易的定价主要依据中华财务会计咨询有限公司做出的上述资产评估报告《中华评报字(2007)第003号》。五、 涉及出售资产的其他安排
出售资产后不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不产生关联交易,亦不会产生关联人的同业竞争。六、 出售资产的目的和对公司的影响情况
通过出让该工业用地,使得上饶成功电子免于因无法按期偿还银行贷款而遭到银行起诉,并由此可能产生的一系列连锁负面影响,对于上饶成功电子的稳定持续经营具有积极作用。本公司也因此免于为连带担保责任而遭银行起诉。
据公司财务部门初步测算,此项交易完成后可获得470万元左右的利润,对于公司实现2006年度盈利有积极作用。七、 备查文件目录
1、本公司第六届董事局2006年第十二次临时会议决议
2、上饶成功电子与龙盛置业、三清集团、中行上饶分行的合作协议
3、上述协议的补充协议
4、资产评估报告《中华评报字(2007)第003号》特此公告
成功信息产业(集团)股份有限公司董事局
二○○七年二月二日
