依据《上市公司检查办法》，中国证监会宁波监管局于前期对本公司进行了巡回检查，并于2004年12月30日下发了甬证监发[2004]78号《关于要求成功信息产业（集团）股份有限公司限期整改有关问题的通知》（以下简称"《通知》"）。

    公司对此次巡检工作给予了高度重视，在整个巡检过程中，积极主动配合巡检组开展工作，并针对巡检重点主动地展开自查工作，对发现的问题及时地进行了自我整改。收到《通知》后，公司针对《通知》中所指出或关注的问题，提出整改方案，并提交董事局和监事会审议通过。

    现将本公司的整改措施和已经整改的进展情况公告如下：

    一、《通知》指出："公司《章程》及规章制度尚待进一步完善"

    1、公司《章程》未按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号文）的要求，在《章程》中对被担保对象的资信标准做出规定。

    整改措施：本公司已按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号文）的要求，着手起草修改公司《章程》，并将提交2005年上半年召开的2004年度股东大会上审议通过。

    2、内部管理制度与公司《章程》个别条款不相符。公司担保制度规定："对外累计担保总额在公司最近一期经审计的净资产总额的10％－30％内的，由董事局审批"，与公司《章程》第152条规定"董事局决定在累计金额不大于公司最近一期经审计的净资产总额20％的对外担保"不相符。

    整改措施：公司将修改公司《章程》和公司内部管理制度的相关内容，保持公司制度相关规定的一致性、严肃性。

    二、《通知》指出："存在关联方占用资金和公司为关联方担保的问题"

    1、关联方占用公司资金

    深圳市成功通信技术有限公司（以下简称"成功通信"）2004年3月－5月向银行贷款共1亿元，都于当日转汇给控股股东关联方深圳汇通发实业公司。

    整改措施：按照中国证监会宁波监管局有关文件精神，本公司通过自查和本次巡回检查，确实存在下属子公司--成功通信公司1亿元资金被控股股东关联方深圳汇通发实业公司占用的情况。发现问题后，本公司马上组织力量进行整改，并责令成功通信限期讨回全部占用资金。在公司大股东的积极配合下，截至2004年12月30日，成功通信公司已全部收回被深圳汇通发实业公司占用的1亿元资金。

    2、为关联方提供担保

    截止现场检查结束日，成功通信为关联方深圳新明星公司提供担保共1.5亿元。

    整改措施：按照中国证监会宁波监管局有关文件精神，本公司通过自查和本次巡回检查，确实存在公司下属子公司成功通信公司为控股股东关联方深圳新明星公司1.5亿元银行贷款提供担保的情况，贷款到期日为2005年8月。本公司立即实施整改，联合控股股东与银行协商解除成功通信的担保继而由控股股东作为担保单位，但由于贷款银行坚持不同意变更担保单位，使此计划不能实现。退而求其次，经公司与控股股东和新明星公司协商，并经银行同意，新明星公司计划在2005年第一季度内提前归还贷款5000万元，使成功通信对新明星公司提供的担保由目前的15000万元减少到10000万元。另外，鉴于新明星公司目前对本公司和成功通信7000万元银行贷款提供了担保，从担保的实质性风险考虑，相当于这部分资金的担保风险较小。同时，为确保上市公司利益，控股股东计划用实物抵押的方式为成功通信的担保提供反担保。此项担保到期解除后，本公司将严格按照中国证监会证监发【2003】56号文件规定，杜绝违规担保事件的再次发生。

    三、《通知》指出："三会运作有待规范"

    1、对外担保超过董事会权限，未经股东大会审议

    截至2003年12月17日，公司累计对外担保28900万元，超过公司2002年未净资产7.9亿元的20％；截至2004年4月7日，公司对外担保累计2.94亿元，超过公司2003年未净资产8.09亿元的20％；根据公司最新关于对外担保的公告（2004年10月12日），累计对外担保人民币2.06亿元，美元850万元，港币100万元。上述担保超过公司《章程》规定的董事局对外担保的审批权限(经审计的上一年度净资产20％)，未经股东大会审议批准。

    说明和整改措施：公司《章程》第152条规定"董事局决定在累计金额不大于公司最近一期经审计的净资产总额20％的对外担保"，其中，"累计金额"是公司对集团外的企业或其他经济组织进行的担保总和，不包括本公司对下属子公司的担保金额。当然这样的条款规定与中国证监会证监发【2003】56号文件是不符的，公司已着手起草修改公司《章程》相关条款。另外，公司拟将上述担保提交下次股东大会审议批准。

    2、解聘高管独立董事未发表独立意见

    公司第五届董事局第七次会议审议了李洪先生辞去总裁、纪列先生辞去总工程师的议案，但独立董事未就上述高管人员的解聘发表独立意见，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第六条规定。

    整改措施：（1）组织公司独立董事对《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的学习，加强公司独立董事对勤勉尽职义务的认识；（2）加强董事局办公室的职责，提醒和敦促独立董事严格执行相关法规规定要求履行的职责。

    3、《通知》第二条所述关联方占用资金和违规担保事项，公司未按规定履行相应的审议程序。

    整改措施：公司将加强相关法律、法规的学习，进一步健全和完善公司法人治理结构，进一步完善内部控制制度，严格控制关联方资金占用，谨慎审批对外担保，使公司所有关联交易和对外担保纳入合法、合规的正常轨道。

    四、《通知》指出："个别重大事项信息披露不及时或未予披露"

    1、2004年2月16日，公司控股股东深圳市新海投资控股有限公司将其所持公司股权3183.39万股进行质押，公司直至3月12日才予以公告，不符合《上市规定》第7.4.8条规定；

    整改措施：公司在认真学习《股票上市规则》的同时，也提请大股东认真学习《股票上市规则》，要求大股东一旦发生与上市公司（本公司）相关的重大事件，必须在第一时间函告本公司，本公司将依据《股票上市规则》及时做好信息披露。

    2、2003年12月29日，公司控股子公司北京成功通信电子工程有限公司与中国光大银行宁波分行签订《有追索权保理业务协议》，北京成功通信电子工程有限公司以对中国联通有限公司、中兴通讯股份有限公司1.28亿元的应收帐款收款权利作为抵押，向中国光大银行宁波分行借款8000万元，借款期限为2003年12月29日至2004年5月20日，上述协议标的都超过了公司2002年底净资产7.9亿元的10％，但公司直至2004年4月25日年报披露时才予以披露，不符合《上市规则》第7.4.4条的规定。

    整改措施：我们将努力学习新颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》，严格按照新规则及时履行信息披露义务。

    3、《通知》第二条所述关联方占用资金及违规担保事项，公司未履行信息披露义务。

    整改措施：本公司将加强信息披露制度建设，修订《内部信息报告制度》，完善公司内部信息传递渠道。同时认真学习新颁布的《股票上市规则》，今后将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、准确、完整、有效地履行信息披露义务。

    五、《通知》指出："公司财务管理和核算方面的问题"

    1、资金安全管理尚有差距

    2003年8月26日，公司汇入天一证券有限责任公司宁波中山西路证券营业部5000万元，用于股票市场的新股申购，资金划出时无任何审批文件。

    整改措施：2003年8月26日，本公司将5000万元自有资金划入本公司在天一证券宁波中山西路营业部开列的资金帐户用于股票市场的新股申购，因当初考虑新股申购无风险，且只是短期划拨（七天内资金返回），故在主管副总的口头指示下操作，没有书面审批手续。今后，公司将进一步规范财务中心内部操作流程，加强财务人员风险意识的教育，严格按照公司《资金管理办法》和《内部资金结算办法》行事。

    2、个别会计处理不够规范

    （1）成功通信于2003年7月20日向控股股东关联企业深圳天子福投资有限公司提供资金2400万元。公司会计处理未按《企业会计制度》要求进行会计核算（增加"其他应收款"及减少"银行存款"）。借出时未作帐务处理，而是在对方归还时直接通过"银行存款"借贷方反映。

    （2）《通知》第二条第1点所述关联方占用资金，在资金划拨时仅通过"银行存款"借贷方反映，未在短期借款和应收款项反映。

    整改措施：公司将进一步强化财务人员的会计后续培训，努力提高会计人员的业务水平，同时进一步强调会计人员的工作责任心，严格按照《企业会计制度》要求进行会计核算，防止类似问题的再次发生。

    宁波证监局本次巡回检查，进一步提高了公司全体董事、高管人员的法律、法规意识和规范运作的决心，客观上也进一步促进了公司的透明度，对公司来说，是一次很好的教育和提高。我们将遵照监管部门的要求，不折不扣地落实业已提出的整改方案和措施，确保公司健康、持续地发展。

    

成功信息产业（集团）股份有限公司董事局

    二00五年一月三十日