本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    成功信息产业（集团）股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月28日上午9：30在宁波金港大酒店召开，到会股东及股东授权代表共计16名，代表股份99120038股，占公司总股份的42.48%，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议由董事局主席陈新主持。

    二、提案审议情况

    经出席会议股东及股东授权代表审议，以记名投票表决方式通过如下决议：

    （一）《2003年度董事局工作报告》

    同意股份99120038股，占出席会议股东代表股份的100 %；

    反对股份 0 股，弃权股份 0 股。

    （二）《2002年度监事会工作报告》

    同意股份99084288股，占出席会议股东代表股份的99.96 %；

    反对股份 0 股，弃权股份 35750 股。

    （三）《2003年度财务决算报告》

    同意股份99120038股，占出席会议股东代表股份的100 %；

    反对股份 0 股，弃权股份 0 股。

    （四）《2003年度利润分配方案》：

    经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司本年度合并报表实现净利润17975228.47元，母公司报表实现净利润5009707.55元，按母公司报表净利润提取10%的法定公积金500970.76元，提取10%的法定公益金500970.76元后，本年度可分配利润为16973286.95元，合计年末未分配利润为98370608.64元。

    根据公司的中期发展规划，公司未来三年内在产业经营和资本运作将有较大投入，结合公司2003年度的实际盈利情况，建议2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    同意股份98872691股，占出席会议股东代表股份的99.75 %；

    反对股份 0 股，弃权股份 247347 股。

    （五）《关于续聘会计师事务所的议案》

    同意股份99120038股，占出席会议股东代表股份的100 %；

    反对股份 0 股，弃权股份 0 股。

    （六）《关于修改公司章程的议案》：

    根据公司于2003年6月17日召开的第五届董事局2003年第六次临时会议和2003年12月27日召开的第五届董事局第七次会议决议，公司章程将作如下修改：

    1、对公司注册资本与股本结构变动的修改

    （1）原章程第六条“公司注册资本为人民币壹亿肆仟伍佰捌拾壹万柒仟元。”修改为：“公司注册资本为人民币贰亿叁仟叁佰叁拾万柒仟元。”

    （2）原章程第十九条“公司的现有股本结构为：普通股145817185股。其中原发起人目前持有1936477股，其他股东持有143880708股。”修改为：“公司的现有股本结构为：普通股233307495股。其中原发起人目前持有3098363股，其他股东持有230209132股。”

    2、关于对董事人数描述的修改

    原章程第五十二条、第六十六条、第一百四十七条中关于“董事人数少于八人”的条款修改为“董事人数少于董事局总人数的三分之二”。

    3、关于对增设董事局副主席职务相关条款的修改

    （1）原章程第五十四条“董事局主席因故不能履行职务时，由董事局主席指定的其它董事主持；董事局主席不能出席会议，董事局主席也未指定人选的，由董事局指定一名董事主持会议。”修改为：“董事局主席因故不能履行职务时，由董事局副主席或董事局主席指定的其它董事主持；董事局主席、副主席均不能出席会议，董事局主席也未指定人选的，由董事局指定一名董事主持会议。”

    （2）原章程第八十四条“（一）会议由董事局负责召集，董事局秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事局主席负责主持会议，董事局主席因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；”修改为：“（一）会议由董事局负责召集，董事局秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事局主席负责主持会议，董事局主席因特殊原因不能履行职务时，由董事局副主席或其他董事主持。”

    （3）原章程第一百四十七条“董事局由九名董事组成，设董事局主席一人。”修改为：“董事局由九名董事组成，设董事局主席一人，董事局副主席一人。”

    （4）原章程第一百五十七条“董事局主席由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”修改为“董事局主席、董事局副主席由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

    （5）原章程第一百五十九条“董事局主席不能履行职权时，董事局主席应当指定其他董事代行其职权。”修改为：“董事局主席不能履行职权时，由董事局副主席或董事局主席另行指定其他董事代行其职权。”

    （6）原章程第一百六十二条“董事局主席不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事局会议；董事局主席无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”修改为：“董事局主席不能履行职责时，由董事局副主席或董事局主席指定一名董事代其召集临时董事局会议；董事局主席、副主席无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    同意股份99120038股，占出席会议股东代表股份的 100 %；

    反对股份 0 股，弃权股份 0 股。

    三、律师出具的法律意见

    本次会议由浙江和义律师事务所陈勇律师出席现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》及公司章程有关规定，出席本次股东大会的股东及其代表资格合法有效，本次股东大会通过的议案合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、浙江和义律师事务所陈勇律师出具的法律意见书。

    特此公告。

    

成功信息产业（集团）股份有限公司董事局

    二00四年五月二十九日

     浙江和义律师事务所关于成功信息产业（集团）股份有限公司2003年度股东大会法律意见书

    致：成功信息产业（集团）股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，浙江和义律师事务所受公司委托，指派陈勇律师参与公司本次股东大会的见证工作。本所律师审核了公司提供的本次股东大会的相关文件，列席了股东大会，验证了出席会议人员的资格，监督了议案的审议表决。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性，发表如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2004年4月25日召开第五届董事局第八次会议，作出了《成功信息产业（集团）股份有限公司第五届董事局第八次会议决议》，决议中已就本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、参加对象、参加会议登记办法作出决定，并向全体股东发出了会议通知。符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。

    本次股东大会于2004年5月28日按会议通知的时间、地点、方式召开，并完成了公告所列明的议程。因此，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共16人，代表股份数计99120038股，占公司总股本的42.48%，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。出席会议的股东及股东授权代表均持有合法、有效的身份证明。

    除上述股东及股东授权代表外，出席本次股东大会其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书及其它高级管理人员。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取记名方式表决投票，对已通知的议案即《2003年度董事局工作报告》、《2003年度监事会工作报告》、《2003年度财务决算报告》、《2003年度利润分配方案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修改公司章程的议案》进行了逐项表决，并有效通过了上述议案。

    四、本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出度会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    

浙江和义律师事务所

    见证律师：陈勇

    二○○四年五月二十八日