本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    本公司与控股子公司西安开元商城有限公司于2003年10月20日在西安签订《开元商城商品配售中心资产转让合同书》，本公司将开元商城配售中心以6000万元人民币的价格转让给西安开元商城有限公司。此次资产转让事宜已经本公司第六届董事会第三次会议审议并一致通过。

    二、交易各方当事人情况介绍

    资产受让方西安开元商城有限公司成立于1992年12月，为有限责任公司，是本公司的控股子公司。注册地址：西安市东大街解放市场6号；法定代表人：王科；注册资本为2亿元人民币，其中本公司占注册资本85%，西安海富科技实业有限责任公司占注册资本15%；税务登记证号码：610103742801536；主营业务为百货零售。

    三、交易标的基本情况

    开元商城商品配售中心是本公司于2001年2月投资6000万元人民币建设的项目，位于西安开元商城内，主要是为西安开元商城提供配套服务。开元商城商品配售中心于2001年8月底与开元商城整体同时建成并投入运行，满足了开元商城开业后对货物配送的需要，有力地促进了开元商城主营业务收入的提高，实现了建设配售中心的功能和目的。目前，开元商城配售中心在开元商城整体运营中发挥了良好作用。2002年，开元商城商品配售中心取得收益413.27万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、根据具有从事证券业务资格的西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字[2003]0238号《审计报告》，经双方协商一致同意，确定本次交易的转让价格为6000万元人民币。

    2、2003年度1-10月份开元商城商品配售中心应取得的收益仍归本公司。

    3、合同生效后十个工作日内，西安开元商城有限公司将6000万元人民币转让价款以现金方式一次性付给本公司。

    4、如一方不遵守合同构成违约，应向守约方支付全部转让价款总额5％的违约金。违约金不足以弥补给对方造成的经济损失时, 违约方应负责赔偿守约方的全部经济损失。

    5、合同经双方签字盖章，并经双方董事会批准后生效。

    五、涉及转让资产的其他事项

    本次转让开元商城商品配售中心资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本此转让开元商城配售中心资产所得资金，主要用于拓展主业及投资新的项目。

    六、本次转让资产的目的和对公司的影响

    本次把开元商城商品配售中心资产转让给西安开元商城有限公司，有利于充分利用和发挥配售中心的作用，促进开元商城经营业务的发展。同时，通过调整资产结构，盘活资金，以集中资金投资新的项目，提高资金使用效能，对于本公司未来经营和发展都将产生积极的影响。

    七、备查文件

    1、本公司第六届董事会第三次会议决议；

    2、《开元商城商品配售中心资产转让合同书》；

    3、西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字[2003]0238号《审计报告》。

    

西安解放集团股份有限公司董事会

    二○○三年十月二十三日