本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    西安解放集团股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月18日上午9时整起在公司总部举行。出席会议的股东（包括股东代理人，下同）共13人，代表股份7762.7731万股，占公司有表决权股份总数的59.54%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。大会由王科董事长主持。

    二、提案审议情况

    经大会以记名方式投票表决，逐项通过如下提案：

    1、《2002年度董事会工作报告》，赞成票7762.7731万股，占到会股东所持股份总数的100％；反对票 0 股，占 0 ％；弃权票0 股，占0％。

    2、《2002年度监事会工作报告》，赞成票7762.7731 万股，占到会股东所持股份总数的100％；反对票0 股，占 0 ％；弃权票0 股，占 0％。

    3、《2002年度财务决算报告》，赞成票7762.7731万股，占到会股东所持股份总数的100％；反对票0 股，占0 ％；弃权票0 股，占 0 ％。

    4、《2002年度利润分配方案》：2002年度公司实现净利润3,638.24万元，根据《公司章程》规定，提取2002年度净利润10%的法定公积金656.56万元（合并数），提取5%的法定公益金328.28万元（合并数），其余85%计2,653.40万元，加上上年度结转的未分配利润5,609.80万元，合计可供股东分配利润为8,263.20万元。决定按公司2002年末总股本130,378,296股计算，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），分配股利合计2,607.56万元，余额5,655.64万元，结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    赞成票7762.7731万股，占到会股东所持股份总数的100％；反对票0股，占0％；弃权票0股，占 0％。

    5、选举产生公司第六届董事会、第五届监事会：

    本次换届选举公司董事、独立董事、监事，根据《公司章程》的规定采用累积投票制，按候选人得票多少为序，所得选票较多者当选，但当选者所得选票应达到出席会议股东所代表的有表决权的股份数的二分之一以上。

    经到会股东投票选举，（按姓氏笔划排序）王科（得票10165.8331万票，占到会股东所持股份总数的130.96％）、王爱萍（得票7225.5331万票，占到会股东所持股份总数的93.08％）、刘利（得票7878.9331万票，占到会股东所持股份总数的101.50％）、刘文胜（得票7105.7431万票，占到会股东所持股份总数的91.54％）、罗茂生（得票8521.4431万票，占到会股东所持股份总数的109.77％）、陈培华（得票7105.7431万票，占到会股东所持股份总数的91.54％）当选为公司第六届董事会董事；师萍（得票7432.4431万票，占到会股东所持股份总数的95.74％）、李忠民（得票7214.6431万票，占到会股东所持股份总数的92.94％）、徐伦忠（得票7214.6431万票，占到会股东所持股份总数的92.94％）当选为第六届董事会独立董事；王保中（得票7759.1431万票，占到会股东所持股份总数的99.95％）田旭东（得票7770.0331万票，占到会股东所持股份总数的100.09％）、孙文国（得票7541.3431万票，占到会股东所持股份总数的97.15％）当选为监事， 与公司员工民主选举产生的监事吴西慧、张国保共同组成公司第五届监事会。

    6、《关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案》，赞成票7762.7731万股，占到会股东所持股份总数的100％；反对票0股，占0％；弃权票0股，占 0％。

    三、律师出具的法律意见

    北京市康达律师事务所接受本公司的委托，指派吕延峰律师出席公司2002年度股东大会，并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。律师出具的结论性意见为：本次股东大会的召集和召开符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2.律师意见书。

    附：

    第五届监事会职工监事简历

    （按姓氏笔划排序）

    吴西慧，女，1958年4月生，大学专科，经济师。曾在西安民生百货大楼、解放百货商场、第二百货公司工作，历任文书、干事、副总经理，现任本公司总经理办公室主任。

    张国保，男，1946年1月生，经济师。曾在西安市服装公司、西安市金龙服装厂、一商局集管处工作，历任干事、店主任、副厂长，现任本公司集团报社副总编。