上市公司名称：西安解放集团股份有限公司

    股票简称：陕解放

    股票代码：000516

    上市地点：深圳证券交易所

    信息披露义务人：西安市财政局

    住所： 西安市南大街23号

    通讯地址：西安市南大街23号

    联系电话：029--7279702

    股权变动性质：国家股权协议转让

    签署日期：2003年6月11日

    特别提示

    根据西安市市委市发[2002]8号文第(三)14条之规定:“保留市财政局,不再保留市国有资产管理局,其职能并入市财政局”。信息披露义务人为西安市财政局。

    信息披露义务人声明：信息披露人保证本持股变动报告内容的真实性、准确性、完整性，保证本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本报告书中涉及的与各信息披露义务人相关的部分承担个别和连带的法律责任。

    一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）及相关的法律、法规编写本报告；

    二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；

    三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人对西安解放集团股份有限公司股权的持股变动情况；截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制陕解放的股份；

    四、本次拟转让的股份不存在限制性转让的情况。

    五、本次持股变动需报国家国有资产管理部门批准后方可进行；

    六、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释 义

    在本报告书中，除另有说明，下列简称作如下释义：

    陕解放：西安解放集团股份有限公司

    洁微科技：陕西洁微科技有限公司

    受让人：陕西洁微科技有限公司

    出让人：西安市财政局

    本次持股变动：指本信息披露义务人西安市财政局协议出让持有的陕解放2804.6293万股国家股的行为（占陕解放总股本的21.51%）。

    《股权转让协议》：指本信息披露义务人于2003年6月11日就协议出让持有的陕解放2804.6293万股国家股与陕西洁微科技有限公司 签署的《股权转让协议》。

    《股权托管协议》：指本信息披露义务人与陕西洁微科技有限公司 于2003年6月11日签署的就《股权转让协议》中拟转让的陕解放2804.6293万股国家股委托陕西洁微科技有限公司管理的《股权托管协议》。

    元： 指人民币元

    第一节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人

    1、名称：西安市财政局

    办公地点 ：西安市南大街23号

    主要负责人：梁淑贞

    股份性质：国家股

    通讯地址：西安市南大街23号

    联系电话：029-7279702

    二、信息披露义务人负责人概况

    姓名：梁淑贞 职务：局长

    西安市财政局：主管全市财政收支，财税政策，国有资本金基础工作的市政府组成部门。

    三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

    截止本报告披露日，本信息披露义务人持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份：持有西安饮食国家股30.59%。

    第二节 信息披露义务人持股变动情况

    一、本次持股变动基本情况

    本信息披露义务人通过协议方式转让其持有的陕解放国家股2804.6293万股(占上市公司股本总额的21.51%)予洁微科技。本信息披露义务人于2003年6月11日分别与洁微科技签署了《股权转让协议》和《股权托管协议》。该等股权转让行为尚未取得国家国有资产管理部门批准。本次转让完成后，本信息披露义务人不再持有陕解放的股权。

    二、股权转让协议说明

    1、转让协议主要内容

    本信息披露义务人西安市财政局与洁微科技于2003年6月11日签署了《股权转让协议》。协议转让所持有的陕解放国家股，数量为2804.6293万股，占陕解放股本总额的21.51%本次转让的每股股权价格3.5655元，转让金额人民币 10000万元。受让方全部以现金支付股权转让款。自《股权转让协议》和《股权托管协议》签定起5日内洁微科技向西安市财政局支付人民币10000万元。

    2、托管协议主要内容

    西安市财政局和洁微科技在签署《股权转让协议》的同日签署了《股权托管协议》，西安市财政局将《股权转让协议》确定的拟转让的陕解放21.51%股权托管给洁微科技，托管期限自委托管理的起始日为转让价款到达甲方指定的银行帐户, 《股权托管协议》开始生效，终止日为经国家国有资产监督管理委员会批准后,甲方已将所持有的《股权托管协议》第二条的股权转让给乙方并办理完毕股权过户的登记手续。《股权托管协议》终止条款有规定的，从其规定。在托管期限内，西安市财政局将其持有的陕解放21.51%股权的股东权利委托给洁微科技行使。在委托管理期限内，洁微科技负责管理西安市财政局持有的陕解放全部国家股股权并代表其行使除股权处置权以外的全部股东权利，该等全部股东权利包括但不限于表决权等(但在对外投资、向外借出款项、对外担保进行表决前必须征得出让方的书面同意，否则受让方无权表决)。

    3、政府部门的批准

    本次股权转让，信息披露人已经取得西安市人民政府的批准，尚需获得国家国有资产管理部门批准后方可履行。

    三、受让方情况

    (一)洁微科技有限公司

    法定代表人：吕 莹

    成立日期：2001年12月4日

    注册资本：22020万元

    主要业务和产品：日用化工、化工助剂及其他精细化工产品的研制、生产、销售；物业管理。

    （二）洁微科技有限公司董事概况

    姓  名     职  务     国籍    长期居地     其他国家（地区）居留权
    吕  莹     董事长     中国    陕西省西安市             无
    马志勇     董 事      中国    陕西省西安市             无
    吴  健     董 事      中国    陕西省西安市             无

    （三）陕西洁微科技有限公司股东持有股份情况

    公司现有五名股东：西安创富投资有限公司出资10000万元，占注册资本的45.41％，李娜出资4800万元，占注册资本的21.80％；王官旗出资4020万元，占注册资本的18.26％；李国威出资3000万元，占注册资本的13.62％；吴健出资200万元，占注册资本的0.9％。

    （四）信息披露义务人之间在股权、资产、业务、高级管理人员等方面的关系

    洁微科技有限公司在本次股权转让之前，未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股权；与陕解放之间无相互持股关系，二者之间的资产、业务、高级管理人员完全独立。

    四、受让方的基本情况

    洁微科技有限公司于2001年12月4日在陕西省工商行政管理局注册成立。法定代表人：吕莹；注册资本：22020万元；注册地址：西安市高新五路9号数码时空B221房；经营范围：日用化工、化工助剂及其他精细化工产品的研制、生产、销售；物业管理。

    本次股权转让所需资金全部为受让方自有资金。自《股权转让协议》5个工作日内，洁微科技有限公司向西安市财政局支付10000万元；受让方在本次股权转让中所涉及的资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

    五、股权的权利限制

    本次拟转让的股权不存在权利限制情况。

    六、本次股权转让前,陕解放国家股股东西安市财政局不存在未清偿对陕解放的负债的情形,陕解放亦未存在为其负债提供担保或者存在其他损害陕解放利益的情形。

    第三节 前六个月内买卖挂牌交易股权的情况

    本信息披露义务人在提交本报告之日起前六个月内没有买卖陕解放挂牌交易股权的行为。

    第四节 其他重要事项

    一、信息披露义务人无需披露的其他重要事项。

    二、信息披露义务人声明：

    本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    第五节 备查文件

    1、《股权转让协议》；

    2、《股权托管协议》；

    3、中国证监会要求的其它材料。

    

西安市财政局

    单位负责人（或授权委托人）签字：

    盖章：

    签注日期：二00三年六月十一日

     西安解放集团股份有限公司股东持股变动报告书

    上市公司名称：西安解放集团股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：陕解放

    股票代码：000516

    信息披露义务人：陕西洁微科技有限公司

    住所：西安市高新五路9号数码时空B221房

    通讯地址：西安市高新五路9号数码时空B221房

    联系电话：（029）8327699

    股权变动性质：增加股权

    签署日期：2003年6月11日

    特别提示

    一、本信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

    二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

    三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对陕解放股权的持股变动情况；

    截止本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制陕解放的股权；

    四、本次持股变动需经法定审批机关批准后方可进行；

    五、本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    第一章 释义

    本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

    陕解放：指西安解放集团股份有限公司；

    信息披露义务人或受让方：指陕西洁微科技有限公司；

    市财政局或出让方：指西安市财政局(根据西安市市委市发[2002]8 号文第（三）14 条“保留市财政局，不再保留市国有资产管理局，其职能并入市财政局”之规定，西安市财政局取得原西安市国有资产管理局持有的上述股权)；

    本次持股变动：指本信息披露义务人协议受让陕解放2804.6293万股国家股的行为（占陕解放总股本的21.51％）；

    登记结算公司：指中国中央证券登记结算公司深圳分公司；

    《股权转让协议》：指本信息披露义务人于2003年6月11日就协议受让陕解放2804.6293万股国家股与市财政局签署的《股权转让协议》；

    《股权托管协议》：指本信息披露义务人与市财政局于2003年6月11日签署的就《股权转让协议》中受让的陕解放2804.6293万股国家股委托管理的《股权托管协议》；

    元：指人民币元；

    第二章 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人

    1、名称：陕西洁微科技有限公司

    2、注册地：西安市高新五路9号数码时空B221房

    3、注册资本：22020万元

    4、法定代表人：吕莹

    5、营业执照注册号码：6100002014481 ，组织机构代码：73266591—3

    6、企业类型：有限责任公司

    7、通讯地址：西安市高新五路9号数码时空B221房

    8、邮政编码：710075

    9、联系电话：（029）8327699

    10、经营范围：日用化工、化工助剂及其他精细化工产品的研制、生产、销售；物业管理 。

    11、税务登记证号码：国税高新字610113732665913

    地税高字610113732665913

    12、股东：

    西安创富投资有限公司 ；自然人李娜 ；自然人王官旗 ；自然人李国威 ；自然人吴健。

    二、信息披露义务人股权结构

    陕西洁微科技有限公司（以下简称“洁微科技”）于2001年12月4日在陕西省工商行政管理局注册成立。公司现有五名股东：西安创富投资有限公司出资10000万元，占注册资本的45.41％，李娜出资4800万元，占注册资本的21.80％；王官旗出资4020万元，占注册资本的18.26％；李国威出资3000万元，占注册资本的13.62％；吴健出资200万元，占注册资本的0.9％。洁微科技资信状况良好，无任何不良债务及逾期贷款。

    西安创富投资有限公司成立于西安高新技术产业开发区，在西安市工商行政管理局高新分局注册登记。公司股东及股东出资情况为：范郁会出资5300万元，占注册资本的23.04%；王爱玲出资5200万元，占注册资本的22.61%；张淑芳出资5000万元，占注册资本的21.74%；马冬莉出资4000万元，占注册资本的17.39%；武萌胤出资3500万元，占注册资本的15.22%。

    三、信息披露义务人董事概况

    姓  名     职  务   国籍      长期居地     其他国家（地区）居留权
    吕  莹     董事长   中国      陕西省西安市            无
    马志勇     董 事    中国      陕西省西安市            无
    吴  健     董 事    中国      陕西省西安市           无

    四、本次股权转让之前，受让方未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股权；受让方与陕解放之间无相互持股关系，二者之间的资产、业务、高级管理人员完全独立。

    第三章 信息披露义务人持股变动情况

    一、本次持股变动基本情况

    本信息披露义务人通过协议方式受让市财政局持有的陕解放国家股2804.6293万股，占陕解放总股本的21.51％。本信息披露义务人于2003年6月11日与市财政局签署了《股权转让协议》，该股权转让尚需报法定审批机关批准。在本次股权转让前，本信息披露义务人不持有陕解放的股权。本次股权转让完成后，本信息披露义务人将持有陕解放的2804.6293万股股权，占陕解放总股本的21.51％，按陕解放现有股权结构，将成为持有陕解放表决权次多的股东。

    二、股权转让协议的基本情况

    1、股权转让协议主要内容

    本信息披露义务人已于2003年6月11日与出让方签署了《股权转让协议》。

    根据受让方与出让方签署的《股权转让协议》，出让方将向受让方转让其持有的陕解放国家股2804.6293万股，占总股本的21.51％。上述股权每股转让价3.5655元人民币，股权转让价款共计人民币壹亿元（￥10000万元），将由受让方以现金方式支付给出让方。

    2、股权托管协议主要内容

    出让方于2003年6月11日与受让方签署《股权托管协议》，出让方将已支付转让价款的对应股权委托受让方进行管理。委托期限自《股权托管协议》签订生效之日起至该笔托管股权经国有资产管理部门批准过户至受让方名下之日止。在委托管理期限内，受让方负责管理西安市财政局持有的陕解放全部国家股股权并代表其行使除股权处置权以外的全部股东权利，该等全部股东权利包括但不限于表决权等(但在对外投资、向外借出款项、对外担保进行表决前必须征得出让方的书面同意，否则受让方无权表决)。

    3、本次股权转让需报法定审批机关批准。

    4、本次股权转让的当事人除签署《股权转让协议》和《股权托管协议》外，不存在补充协议。

    以上协议各方就股权的行使不存在其他安排，市财政局在本次股权转让协议履行完成后，不再持有陕解放的股份。

    5、本次拟转让的股权不存在限制转让的情况。

    第四章 前六个月买卖挂牌交易股权的情况

    本信息披露义务人及其高级管理人员在提交本报告书之日起前六个月内没有买卖陕解放挂牌交易股权的记录。

    第五章 备查文件

    1、陕西洁微科技有限公司企业法人营业执照；

    2、陕西洁微科技有限公司税务登记证；

    3、陕西洁微科技有限公司股东会决议；

    4、《股权转让协议》；

    5、《股权托管协议》。

    本信息披露义务人承诺本报告书内容的真实性、准确性、完整性，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    

陕西洁微科技有限公司

    法定代表人签字：

    签注日期：2003年6月11日