本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安解放集团股份有限公司第五届董事会于二○○三年五月十二日在公司总部召开第十二次会议。会议应到董事9人，实到董事8人，彭常青董事已提出辞职，有待股东大会确认，未出席本次会议，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由王科董事长主持。经会议认真审议和表决，一致通过了下述决议：

    一、通过《关于公司董事会、监事会换届选举的议案》。

    公司第五届董事会、第四届监事会自2000年5月10日股东大会选举产生至今已三年，根据《中华人民共和国公司法》第一百一十五条、第一百二十五条和《公司章程》第一百一十五条、第二百零二条之规定，本届董事会、监事会任期届满，需进行换届选举。

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，以及公司董事会提名委员会的建议，确定第六届董事会董事候选人为（按姓氏笔划排序）王科、王爱萍、刘利、刘文胜、罗茂生、陈培华；独立董事候选人为（按姓氏笔划排序）师萍（会计专业人士）、李忠民、徐伦忠；第五届监事会由股东代表担任的监事候选人为（按姓氏笔划排序）王保中、田旭东、孙文国。上述独立董事候选人尚需经中国证监会西安证管办审核同意后，与非独立董事候选人、监事候选人一并提请股东大会选举。

    公司全体独立董事认为：公司董事候选人的任职资格和提名程序符合有关法规和《公司章程》的规定，人员组成结构合理，有利于公司的发展和进一步完善公司治理结构，同意上述候选人提名。

    公司董事会接受邓元明先生关于不担任下届独立董事的请求，对邓元明先生在担任公司独立董事期间忠诚地履行职责，在维护股东和公司的利益，促进公司规范运作和发展等方面所发挥的重要作用和作出的贡献，给予充分地肯定，并表示衷心地感谢。

    二、同意张铮先生因工作变动辞去公司总经理职务，决定由刘利先生代公司总经理职务。张铮先生在任职期间，勤勉敬业，尽职尽责，为公司的发展作出了重要贡献，董事会对张铮先生表示衷心地感谢。

    三、根据公司发展的需要，并为解决公司办公地址和办公用房问题，同意在西安高新技术产业开发区为公司选择购买一处办公用房地产，以改善公司办公条件，提升公司形象。

    四、决定公司2002年度股东大会于2003年6月18日召开。

    

西安解放集团股份有限公司董事会

    二○○三年五月十四日

    附件1

     董事、独立董事、监事候选人简历

    （按姓氏笔划排序）

    一、董事候选人

    王 科，男，1946年7月生，大学本科学历，高级经济师，西安市人大常委会委员、陕西省优秀企业家、陕西省劳动模范。曾任西安唐城百货大厦总经理、党委书记，西安市第一商业局副局长。现任本公司第五届董事会董事长、党委书记。

    王爱萍，女，1969年11月生，工商管理硕士。曾任美国ALL LIFE INC 公司市场部经理、行政副总裁，香港EAST MILE INVESTMENT LIMITED公司任行政总裁。现任西安高新医院有限公司董事、行政总监。

    刘 利，男，1956年11月生，工商管理硕士。曾任西安市第一商业局副处长、西安工业品贸易中心常务副总经理。现任本公司第四届监事会首席监事、党委副书记、纪委书记、工会主席。

    刘文胜，男，1970年2月生，经济学硕士。曾就职于中信集团保利（集团）有限公司，三峡证券有限责任公司。现任西安高新医院有限公司董事会秘书。

    罗茂生，男，1962年6月生，工商管理硕士，高级会计师。曾任西安唐城百货大厦财务科副科长、内部银行行长、副总会计师等职。现任本公司第五届董事会董事、财务总监。

    陈培华，男，1967年2月生，大学专科。曾任中国水力电力第三工程局机电安装公司主管会计、副总经济师，西安航通信技术产业集团有限公司财务副总监兼企业发展管理部部长，深圳联合证券有限公司、湘财证券有限公司项目经理、高级经理。现任西安高新医院有限公司证券部部长。

    二、独立董事候选人

    师 萍，女，1949年7月生，管理学博士，教授，中国注册会计师（非执业会员）。现任西北大学经济管理学院会计学教授、博士生导师，西北大学MBA教育指导委员会副主任。

    李忠民，男，1967年10月生，经济学博士，教授。曾任山西省机械工业学校教研室主任、讲师，西北大学副教授。现任陕西师范大学国际商学院院长、教授，本公司第五届董事会独立董事。

    徐伦忠，男，1955年12月生，硕士研究生。曾任建设银行西安市分行副行长兼市建行营业部主任等职。现任中国光大银行西安分行行长，本公司第五届董事会独立董事。

    三、监事候选人

    王保中，男，1957年6月生，经济师。曾任西安市纺织品公司建国门市部、菊林纺织商店、第二纺织品公司主任、经理等职。现任本公司第五届董事会董事、副总经理、公司党委委员。

    田旭东，男，1954年1月生，大学专科。曾在西安钢铁厂、西安唐城百货大厦工作，历任政工干事、工会专干、党办干事、商场经理等职务。现任本公司第四届监事会监事、党委办公室主任。

    孙文国，男，1975年6月生，大学本科。曾就职于中国工商银行大连分行国际业务部。现任西安高新医院有限公司证券部高级经理。

    附件2

     西安解放集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人西安解放集团股份有限公司董事会现就提名师萍女士、李忠民先生、徐伦忠先生为西安解放集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西安解放集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西安解放集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西安解放集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安解放集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西安解放集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西安解放集团股份有限公司董事会

    2003年5月12日于西安

     西安解放集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 师萍 ，作为西安解放集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安解放集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西安解放集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 师 萍

    2003年5月12日于西安

     西安解放集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 李忠民 ，作为西安解放集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安解放集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西安解放集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 李忠民

    2003年5月12日于西安

    西安解放集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 徐伦忠 ，作为西安解放集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安解放集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西安解放集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 徐伦忠

    2003年5月12日于西安