本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安解放集团股份有限公司第五届董事会于二○○三年四月六日在公司总部召开第九次会议。会议应到董事9人，实到董事8人，彭常青董事已提出辞职，有待股东大会确认，未出席本次会议。公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由王科董事长主持。经会议认真审议和表决，一致通过了下述决议：

    一、通过2002年度财务决算和利润分配预案。

    2002年度，公司主营业务收入112,952.08万元；实现利润总额6,224.10万元；实现净利润3,638.24万元。根据公司章程规定，提取2002年度净利润10%的法定公积金656.56万元（合并数），提取5%的法定公益金328.28万元（合并数），其余85%计2,653.40万元，加上上年度结转的未分配利润5,609.80万元，合计可供股东分配利润为8,263.20万元。根据董事会在审议2001年年报时预计的2002年度利润分配政策及公司的实际情况，建议按公司2002年末总股本130,378,296股计算，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），分配股利合计2,607.56万元，余额5,655.64万元，结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    以上预案尚需经股东大会审议通过。

    二、通过公司《2002年年度报告》及其摘要。

    三、通过《2002年度董事会工作报告》，提交股东大会审议。

    四、通过《关于对公司高管人员考核和奖励的议案》

    经董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员履行职责情况进行审查和年度绩效考评，董事会同意按照股东大会批准的《公司高管人员年度报酬及奖惩方案》的规定，对公司高管人员给予奖励。

    全体独立董事认为：对公司高管人员2002年度履行职责情况和年度绩效的考核结果，符合公司实际，同意依据《公司高管人员年度报酬及奖惩方案》的规定兑现奖励。

    五、通过《关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案》。

    经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘用西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2003年度财务审计机构，聘期一年，提交股东大会审议决定。

    六、关于召开公司2002年度股东大会的议题及具体时间等有关事宜另行通知。