本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、投资概述

    本公司控股的西安开元商城有限公司(简称“开元公司”)，根据该公司经营的 实际情况和发展计划，为优化资本结构，提高市场竞争能力和盈利能力，经开元公 司董事会审议通过，决定扩充开元公司注册资本，增资1亿元人民币， 使其注册资 本由现在的1亿元人民币增至2亿元人民币。本公司作为开元公司的控股股东，决定 按照开元公司的增资方案，增加对西安开元商城有限公司的出资，以公司自有资金 出资8500万元人民币，按股权比例认购开元公司本次新增的注册资本，如开元公司 的港方股东放弃对本次增资的认购，本公司将再以自有资金出资1500万元人民币认 购其放弃部分。

    上述投资已经本公司第五届董事会2002年6月25日会议审议通过，表决情况为： 8票同意、0票反对、1票弃权。

    二、西安开元商城有限公司的基本情况

    西安开元商城有限公司成立于1992年12月，是本公司的控股子公司，注册地址： 西安市东大街解放市场6号；法定代表人：王科；现注册资本为1亿元人民币，其中 本公司占注册资本85％，海达(香港)投资有限公司占注册资本15％；经营范围：购 物、房地产开发、物业的租赁与管理。其所属西安开元商城位于古城西安的中心繁 华地段——钟楼东南角，已于2001年9月整体建成并对外营业，建筑面积达10.3 万 平方米，成为一座集百货零售、餐饮、写字楼、物业租赁、车辆停泊、文化娱乐为 一体的多功能、高档次、智能化的大型综合商城，是西安市、陕西省乃至西北地区 的最大型综合商城。西安开元商城的整体开业后，在西安商业市场引起了很大轰动， 在同业竞争日趋激烈的情况下，开业四个月取得了良好的经营业绩，截止2001年12 月31日，实现销售收入3.23亿元，实现利润总额2277.16万元，净利润1618.78万元。

    三、西安开元商城有限公司近期财务资料

    根据西安希格玛有限责任会计师事务所希会审字[2002]第551号审计报告， 开 元公司近期财务资料如下表所示：

                         资产负债表简表

                                                金额单位：人民币元

    项目                        2001年12月31日  2000年12月31日

    流动资产                      57,344,520.02     83,972,359.92

    长期资产                     

    固定资产                     376,085,037.72    238,335,346.52

    无形资产及其他资产           112,518,897.64    114,705,134.90

    资产总计                     545,948,455.38    437,012,841.34

    流动负债                     242,958,167.51    170,210,366.23

    长期负债                     190,000,000.00    170,000,000.00

    负债合计                     432,958,167.51    340,210,366.23

    股东权益                     112,990,287.87     96,802,475.11

    负债和股东权益合计           545,948,455.38    437,012,841.34

                              利润表简表

                                           金额单位：人民币元

    项目                        2001年                2000年

    一、主营业务收入        323,199,186.17

    二、主营业务利润         63,058,477.17  

    三、营业利润             22,134,724.39      －2,417,524.89

    加：投资收益                650,470.45

    营业外收入                  18,961.40

    减：营业外支出               32,521.60

    四、利润总额             22,771,634.64      －2,417,524.89 

    减：所得税                6,588,821.88

    五、净利润               16,187,812.76      －2,417,524.89 

    注：西安开元商城在2001年9月份正式投入营运，以前属基建期。

    四、西安开元商城有限公司增资方案的主要内容

    1、增资规模：本次拟扩充开元公司注册资本1亿元人民币，增资完成后，开元 公司注册资本达到2亿元人民币。

    2、出资方式和认购价格：本次增资全部以现金出资，认购价格采取平价方式， 不溢价。

    3、出资认购对象：本次增资，开元公司现有股东有优先认购权， 若现有股东 认购后尚有余额，可由符合法定条件的现有股东以外的认购人出资认购。

    4、新增资金运用：本次增资完成后，可募集资金1亿元人民币，主要用于以下 二个方面：

    ①补充流动资金，以扩大开元公司的主营业务，提高销售收入。

    ②归还基建贷款，以降低负债率和财务费用，提高开元公司整体盈利水平。

    五、增加对西安开元商城有限公司出资的目的、存在的风险及影响

    本公司作为西安地区大型商贸企业，目前的主营业务全部体现在开元公司的经 营这一块，所以开元公司的经营对本公司是至关重要的，本公司此次增加对开元公 司的出资，就是支持开元公司的经营和发展，增强其资本实力和市场竞争能力，促 使其逐步做大、做强百货零售业，从而稳固和发展公司的利润来源，并且对于提高 本公司盈利能力，优化本公司资产负债结构，最大限度的提高资产利润率有着十分 重要的意义。

    本次增资完成后，开元公司注册资本将增至2亿元人民币， 如本公司全额认购 开元公司新增的注册资本，本公司持有开元公司股权的比例也将由85％增至92.5％， 海达(香港)投资有限公司持有开元公司股权的比例为7.5％。

    本次增加对开元公司出资，加大了本公司对百货零售行业的投入，但零售行业 同业竞争异常激烈，特别是我国加入WTO后， 零售业面临外资强大的竞争压力和挑 战，行业竞争风险进一步加大，对开元公司及本公司未来财务状况和经营成果有可 能造成一定的影响。为此，本公司将进一步加强对开元公司的管理，指导、敦促开 元公司充分发挥其信誉、服务、管理及地理位置等竞争优势，不断提高营销水平， 突出经营特色，进一步扩大市场份额，提高经营管理水平，挖掘一切潜力，降低经 营成本，增加收入。把主业迅速做大做强，提高竞争能力和抵御风险的能力。

    六、备查文件

    1、本公司第五届董事会2002年6月25日会议决议；

    2、西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字[2002]第551号审计报告；

    3、增加对西安开元商城有限公司出资的可行性分析报告。

    特此公告。