本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、会议召开和出席情况
    西安解放集团股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月16日上午9时整起在 公司总部举行。出席会议的股东(包括股东代理人,下同)共13人,代表股份 7591 .8331万股,占公司有表决权股份总数的58.23%,符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。大会由王科董事长主持。
    二、提案审议情况
    经大会以记名方式投票表决,逐项通过如下提案:
    1、《2001年度董事会工作报告》,赞成票7591.8331万股,占到会股东所持股 份总数的100%;反对票0股,占0%;弃权票0股,占0%。
    2、《2001年度监事会工作报告》,赞成票7591.8331万股,占到会股东所持股 份总数的100%;反对票0股,占0%;弃权票0股,占0%。
    3、《2001年度财务决算报告》,赞成票7591.8331万股,占到会股东所持股份 总数的100%;反对票0股,占0%;弃权票0股,占0%。
    4、《2001年度利润分配方案》:2001年度公司实现净利润3115.33万元,根据 公司章程规定,提取2001年度净利润10%的法定公积金311.53万元,提取5 %的法 定公益金155.77万元,其余85%计2648. 03 万元, 加上上年度结转的未分配利润 5047.82万元,合计可供股东分配利润为7695.86万元。决定按公司2001年末总股本 130,378,296股计算,向全体股东每10股派发现金股利1.60元(含税), 分配股利 合计2086.05万元,余额5609.80万元,结转下年度。本年度不进行资本公积金转增 股本。
    赞成票7591.8331万股,占到会股东所持股份总数的100%;反对票0股,占0%; 弃权票0股,占0%。
    5、《关于修改公司章程的议案》, 并做如下修改:第一百四十八条:“董事 会可以根据公司发展的需要,决定贷款事项(含用于贷款的财产抵押事项);可以在 不超过公司最近一期经审计的净资产的20%内决定投资及对外提供担保等事项”, 改为:“董事会可以根据公司发展的需要,决定贷款事项( 含用于贷款的财产抵押 事项);可以在不超过公司最近一期经审计的净资产的30 %内决定投资及对外提供 担保等事项”;在第一百五十五条第一款之后增加:“如遇紧急情况,临时董事会 会议的召开可不受前述通知时限的限制,但应在董事会会议记录中对此做出记载”。
    赞成票7591.8331万股,占到会股东所持股份总数的100%;反对票0股,占0%; 弃权票0股,占0%。
    6、《股东大会议事规则》,赞成票7591.8331万股,占到会股东所持股份总数 的100%;反对票0股,占0%;弃权票0股,占0%。
    7、《设立公司董事会专门委员会的议案》,赞成票7591.8331万股,占到会股 东所持股份总数的100%;反对票0股,占0%;弃权票0股,占0%。
    8、《关于更换公司董事的议案》:同意王锦义先生辞去公司董事职务, 改由 彭常青先生担任公司第五届董事会董事。
    赞成票7591.8331万股,占到会股东所持股份总数的100%;反对票0股,占0%; 弃权票0股,占0%。
    9、《关于更换公司监事的议案》:同意陆益先生辞去公司监事职务, 改由高 林先生担任公司第四届监事会监事。
    赞成票7591.8331万股,占到会股东所持股份总数的100%;反对票0股,占0%; 弃权票0股,占0%。
    10、《关于为董事及高管人员购买责任保险的议案》,赞成票7591.8331万股, 占到会股东所持股份总数的100%;反对票0股,占0%;弃权票0股,占0%。
    11、 《关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案》, 赞成票 7591 .8331万股,占到会股东所持股份总数的100%;反对票0股,占0%;弃权票0 股, 占0%。
    12、《关于公司高管人员年度报酬及奖惩方案的议案》,赞成票7591.8331 万 股,占到会股东所持股份总数的100%;反对票0股,占0%;弃权票0股,占0%。
    13、《为西安开元商城有限公司提供贷款担保的议案》,赞成票7591.8331 万 股,占到会股东所持股份总数的100%;反对票0股,占0%;弃权票0股,占0%。
    三、律师出具的法律意见
    北京市康达律师事务所接受本公司的委托,指派吕延峰律师出席公司2001年度 股东大会,并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。律师出具的结论性意见 为:本次股东大会的召集和召开符合法律、法规和公司章程的规定,出席会议人员 的资格合法有效,会议对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。
    四、备查文件
    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议;
    2、律师意见书。
    
西安解放集团股份有限公司董事会    2002年5月18日