中国证券监督管理委员会：

    西安解放集团股份有限公司（以下简称″公司″、″发行人″、″该公司″或″ 陕解放″）经中国证监会″证监公司字［2000］232号文″核准，于2001 年初实施 了2000年度增资配股方案：以1999年12月31日的总股本12035.034万股为基数， 按 每10股配售3股的比例向全体股东配售，其中国家股股东、 法人股股东全额放弃本 次配股权，本次实际配股数量为1002.7956万股，全部是社会公众股东认购， 配股 价格12.00元/股。海通证券股份有限公司（以下简称″我公司″或″海通证券″） 担任此次配股工作的主承销商。陕解放本次配股工作已于2001年2月28日全部完成， 获配可流通部分于2001年3月2日上市交易。

    2002年4月13日，陕解放公布了2001年年度报告。 根据中国证监会《证券公司 从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发48号）的有关规定，我公 司于2002年4月15－16日委派两名项目人员对该公司进行了回访， 现将回访结果报 告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    陕解放本次配股募集资金共计人民币120,335,472.00元，扣除发行及相关费用 3,972,245.84元后，实际募集资金116,363,226.16元，该部分资金于2001年2月 23 日到帐。根据陕解放本次《配股说明书》，本次配股募集资金主要用于建立开元商 城商品配售中心及收购西安华通高速公路发展有限责任公司30%股权两个项目。 经 过核查验证，截至回访之日，该公司已使用的资金额为116,363,226.16元，占实际 募集资金总额的100%； 募集资金投资项目之一发生变更， 即原拟用募集资金中的 4000万元收购西安华通高速公路发展有限公司30%股权， 变更为收购其控股子公司 西安开元商城有限公司10%的股权。

    截止本次回访之日，募集资金使用情况如下表：

    　 项　目　　　　　　　　　 计划配股资金投　　实际投资金额　　完成进度

    　　　　　　      　　　　　　入金额（万元）　　 （万元）     （%）

    1　建立开元商城商品配售中心　　 6000　　　　　　　6000         100

    2　收购西安开元商城有限公司　　 4000　　　　　　　4000         100

       10%股权

    3　补充流动资金　　　  　　 剩余募集资金用于　　已用于补充

                                                    流动资金       100

                                 补充流动资金

    说明：

    1、建立开元商城商品配售中心项目所需募集资金，截止本回访日， 公司已将 配股募集资金全部投入。按照公司建设开元商城的整体建设计划，建立开元商城商 品配售中心项目是为开元商城整体开业后配套服务。为了充分利用开元商城现有的 工程基础、避免重复建设，同时缩短建设周期，使募集资金提前见效益，也有利于 及时为整个开元商城的竣工开业提供商品配送服务，公司与其控股子公司--开元商 城有限公司通过"按份共有"的形式确定产权关系，共同建设开元商城商品配售中心， 即陕解放向开元商城有限公司提供6000万元人民币的开元商城商品配售中心的建设 费用，根据6000万元人民币占整个开元商城建设费用的比例确定双方所拥有的产权 比例，并享有相应份额的收益。通过采取该种建设方式，截止2001年8月底， 开元 商城商品配售中心项目基本建成，比原计划建设进度提前了6个月（《配股说明书》 承诺建设期为募集资金到位后12个月），使投资提前获得收益，截止2001年底，开 元商城商品配售中心运行四个月，已按照"按份共有"的方式取得收益198.32万元。

    2、根据公司2000年度《配股说明书》， 本次配股所募集资金用于投资的另一 个项目就是收购西安华通高速公路发展有限责任公司30%股权。 由于西安华通高速 公路发展有限责任公司2000年度经营情况未达到预测水平，从维护公司利益和对全 体股东负责的原则出发，经公司第五届董事会2001年6月15日临时会议审议， 决定 暂缓投资收购西安华通高速公路发展有限责任公司30% 的股权（此次董事会决议已 刊登在2001年6月20日的《证券时报》）。后经公司第五届董事会2001年12月15 日 临时会议审议，鉴于西安华通高速公路发展有限责任公司的实际经营情况仍未达到 预期效益，为确保配股募集资金的投资收益，规避投资风险，最大限度的维护股东 和公司利益，公司董事会提出变更募集资金投向的预案，拟将尚未使用的4000万元 募集资金用来收购开元商城有限公司10% 股权（此次董事会决议公告及变更部分募 集资金投向的公告已刊登在2001年12月18日的《证券时报》）。经公司于 2002年1 月18日召开的2002年第一次临时股东大会通过，决定终止原购买西安华通高速公路 发展有限责任公司30%股权的合同，变更配股募集资金投向， 将尚未使用的配股募 集资金4000万元（总投资5000万元），用于收购开元商城有限公司10% 的股权（此 次股东大会决议公告已刊登在2002年1月19日的《证券时报》）。截止本次回访日， 4000万元的配股资金已投入。

    3、根据公司《配股说明书》，对于按募集资金投资计划存在的剩余资金， 公 司将用于补充流动资金，因此公司将剩余的16,363,226.16 元于回访之日前已用于 补充流动资金。

    二、发行人资金管理情况

    该公司制定了一系列基本财务管理和资金管理制度，内控制度较为完善。本次 募集资金到位后，公司及时将募集资金用于所承诺的投资项目，未使用的募集资金 做到了集中存放，并得到安全有效的控制，资金使用有明确的批准程序。自配股发 行之日起至本次回访之日，发行人没有将募集资金用于委托理财，不存在发行人资 金被股东占用的情况。

    经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司以自有资金5000万元人民币， 委托中国银河证券有限责任公司进行资产管理一年，2002年3月22日， 公司已将本 金5000万元及收益500万元人民币全部收回。 上述董事会决议及有关情况分别刊登 在2001年8月1日、2002年3月23日的《证券时报》。

    三、发行人盈利预测实现情况

    公司在配股说明书中未做盈利预测。本次配股完成后，公司2001年度主营业务 收入为68111.13万元，比上年同期下降6.45%(原因是公司控股子公司开元商城有限 公司停业装修近四个月)；主营业务利润为10992.51万元，比上年同期增长28.15%； 实现利润总额为4621.31万元，比上年同期增长28.4%；实现净利润为3115.33万元， 比上年同期增长1.13%（实现净利润未能与利润总额同步增长， 主要是由于控股子 公司开元商城有限公司下半年开业按33%缴纳所得税）；加权平均净资产收益率为9. 11%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为9.49%，均高于同期银行存款 利率水平，符合配股说明书中"本次配股募集资金后， 公司预测的净资产收益率将 高于同期银行存款利率水平"的承诺。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    公司2001年经营情况良好，虽然开元商城自2001年5月10日起歇业装修， 但公 司对此提前作了统筹安排，加大了前四个月业务经营及各项促销措施的力度。8 月 30日开元商城重新开业，公司对开元商城进行了重新定位，拓展公司新的商业业态 形式，通过实行先进的经营管理体系，即经营管理全面实现了电子化、信息化，借 助计算机管理系统实现了单品进价核算，实行"购销分开、一级核算、 垂直领导、 直线与职能相结合"，同时，通过建立开元商城商品配售中心， 逐步实现传统商业 向现代化商业的升级换代，从而降低经营成本，扩大公司经营规模和市场占有率， 使公司全年仍保持了较好的经济效益。公司2001年实现主营业务收入68111.13万元、 主营业务利润10992.51万元、利润总额4621.31万元、净利润3115.33万元。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    陕解放本次配股获配可流通股份1002.7956万股（其中：董事、 监事及高级管 理人员获配新增1830股暂时冻结）获准于2001年3月2日在深圳证券交易所上市交易。 自2001年3月2日至2002年4月16日之间的交易日中，股票最高价格为18元， 最低价 格为9.08元，2002年4月16日收盘价为12.32元。自2001年3月2日以来，初期该公司 股票二级市场走势随大盘呈震荡上升趋势，成交量较为温和，进入2001年下半年， 中国证券市场大幅调整，在此期间，陕解放A的走势受大盘下跌的系统性风险影响， 股价有所下跌，近期亦随大盘走强同步上扬。陕解放本次配股价格为12.00元/股， 相对于上述二级市场价格走势，表明本次配股价格合理，并得到了投资者的认同， 股票二级市场表现较好，具有较好的适销性。

    六、海通证券内部控制的执行情况

    （一）投资银行业务内部控制制度的建设

    为了迎接核准制的挑战，全面贯彻落实《证券公司内部控制指引》的有关要求， 我公司已经制定并颁布实施了一系列有关投资银行业务的操作规程、风险控制、考 核评价等的制度规章：

    1、我公司建立了项目评价体系， 通过对有关指标赋值作出项目立项与否的判 断。另外，我公司还成立了具有项目决策权的专家委员会以控制业务风险。这样就 从源头上过滤掉有重大风险隐患的项目，把好项目选择的"入口关"。

    2、我公司对所有正在推进过程中的项目实行实时监控制度， 公司设立了并行 运作的投资银行总部和投资银行管理部，保证两个部门之间的相互协作和相互监督。

    3、为了克服传统粗放的业务模式下尽职调查不完善、 业务风险较大的弊端， 我公司制定并颁布实施了《投资银行业务执业规程（一）》，以规范并保证尽职调 查的真实、准确、完整。

    4、我公司通过不断的改革和完善，已经形成了一系列从内核委员的组成、 内 核会议的召开条件再到内核会议的表决程序等各方面较为完善的内核制度，从而确 保了推荐给中国证监会的项目质量。

    5、我公司在董事会领导下的风险控制委员会内设证券承销风险控制领导小组， 制定了风险控制委员会的工作细则，进一步健全了投资银行的风险控制制度。

    （二）投行业务与其他业务防火墙的建设

    根据《证券公司内部控制指引》的有关要求，我公司遵循防火墙原则，使投资 银行部门与经纪业务部门、自营业务部门、资产管理部门和研究咨询部门在信息、 人员和办公地点等方面实现了隔离。

    1、我公司在上海、 北京和深圳三地租用独立于公司总部和当地分支机构的办 公大楼。投行部门建立自有的专用局域网，建立独立的办公网络和设备管理制度。

    2、由于我公司投资银行部门在办公地点、 人事管理以及其他方面相当强的独 立性，其因业务所发生的文件、信息等基本通过内部网络流转，投行部门的信息与 其他其他部门是严格分开的。

    3、我公司不同的业务部门由不同的公司领导分管，从公司的高层来看， 各业 务部门也能做到相对隔离。

    （三）结论

    鉴于我公司建立了较为健全的投资银行业务风险控制体系，并且按照《证券公 司内部控制指引》的有关要求实现了各个业务部门在信息、人员和办公等方面的相 互隔离，并经我公司核查验证，在本次发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的情 况。

    七、有关承诺的履行情况

    西安市国有资产管理局是本公司国家股股东，持有本公司2804.6293万股股份， 占股本总额的23.30%，此次应配841.3888万股，财政部以财企[2000]13号文，陕西 省国有资产管理局以陕国企[2000]063号文批准， 西安市国有资产管理局以市国资 发[2000]65号文承诺全额放弃应配售的国家股股份，并履行了承诺。

    截止2000年6月30日，公司共有法人股股东26家，其中共收到24 家法人股股东 出具全额放弃本次配股权的承诺函24份,并履行了承诺；未出具承诺函的2家法人股 东，公司将其配股权保留至配股缴款截止日，该2家法人股股东未参与配售， 也放 弃了配售权。

    我公司在承销过程中未给陕解放提供"过桥贷款"或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    自配股发行之日起至本次回访之日，中国证监会西安证管办对公司进行了巡检， 具体内容请见公司于2002年2月8日披露在《证券时报》的《西安解放集团股份有限 公司关于中国证监会西安证管办对我公司进行巡回检查的整改报告》。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对陕解放回访情况及回访报告进行了核查, 认为该份报告客观 反映了发行人发行后募集资金使用、资金管理、盈利预测实现情况, 并对其业务发 展目标实现、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述, 我们认为该回访报告符 合中国证监会的有关规定。

    

海通证券股份有限公司

    二○○二年四月十八日