本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安解放集团股份有限公司第五届董事会于二○○二年四月十日在公司总部召 开第五次会议。会议应到董事9人，实到董事8人，王锦义董事未出席本次会议。公 司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由王科董 事长主持。经会议认真审议和表决，一致通过了下述决议：

    一、 通过2001年度财务决算和利润分配预案。

    2001年度，公司主营业务收入68111.13万元；实现利润总额4621.31万元； 实 现净利润3115.33万元。根据公司章程规定，提取2001年度净利润10 ％的法定公积 金 311.53万元，提取5％的法定公益金155.77万元，其余85％计2648.03万元， 加 上上年度结转的未分配利润5047.82万元，合计可供股东分配利润为7695.86万元。 根据董事会在审议2000年年报时预计的2001年度利润分配政策及公司的实际情况， 董事会建议按公司2001年末总股本130,378,296股计算，向全体股东每10 股派发现 金股利1.60元（含税），分配股利合计2086.05万元，余额5609.80万元，结转下年 度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    以上预案尚需经股东大会审议通过。

    二、通过预计公司2002年度利润分配政策的议案。

    预计2002年度分配股利一次，拟于年度终了进行； 2002 年度实现净利润用于 股利分配的比例为50％—75％；2001年度结转的未分配利润不用于2002年度股利分 配；2002年度股利分配主要采用派发现金的形式，现金股利占股利分配的比例不低 于50％。

    三、通过预计公司2002年度资本公积金转增股本的次数和比例的议案。

    公司2002年度不进行资本公积金转增股本。

    前述公司2002年度利润分配政策及2002年度不进行资本公积金转增股本均为预 计方案,具体实施方案将根据公司当时的实际情况确定,并提交股东大会审议批准。

    四、通过公司《2001年年度报告》及其摘要。

    五、通过《2001年度董事会工作报告》，提交股东大会审议。

    六、通过《关于修改公司章程的议案》（见附件2），提交股东大会审议批准。

    七、通过重新修订的《股东大会议事规则》（见附件3）， 提交股东大会审议 批准。

    八、通过《设立公司董事会专门委员会的议案》。

    为适应公司经营和发展需要，推动规范公司运作，完善公司治理结构，促进公 司健康发展，发挥独立董事的作用，确保董事会正确履行职能，提高决策水平。根 据中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》，董事会拟设立战略决策 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，提请股东大会审议决定。

    九、通过《关于更换公司董事的议案》。

    由于工作变动原因，王锦义先生提出辞去公司董事职务，根据公司股东的推荐， 拟改由彭常青先生（个人简历见附件1）担任公司第五届董事会董事， 并提请股东 大会审议。公司全体独立董事同意上述更换公司董事的议案。

    十、通过《关于更换公司监事的议案》。

    由于工作变动原因，陆益先生提出辞去公司监事职务，根据公司股东的推荐， 拟改由高林先生（个人简历见附件1）担任公司第四届监事会监事， 并提请股东大 会审议。

    十一、通过《关于为董事及高管人员购买责任保险的议案》。

    为有利于公司的经营和发展，鼓励公司董事、独立董事及高管人员勤勉尽责， 确保公司董事会及经理班子高效运作和科学决策，降低公司董事、独立董事及高管 人员正常履行职责可能引致的风险，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》，拟为每位董事、独立董事及高管人 员购买责任保险，并提请股东大会审议批准。

    十二、通过《关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案》。

    拟继续聘用西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2002年度财务审计机构， 聘期一年，提交股东大会审议决定。

    十三、通过《关于注销公司全资子公司的议案》。

    西安开元商城购物中心是公司在西安开元商城基建期间，为尽快恢复主营业务， 利用已初步建成的开元商城主楼东段三层，作为公司的临时经营场地而设立的全资 附属企业。鉴于西安开元商城已于2001年8月30日整体建成并投入营业， 决定在按 规定清理完有关手续后注销西安开元商城购物中心，有关事宜由公司经理班子负责 办理。

    十四、通过公司《固定资产核算制度》（修订稿）。

    十五、通过《关于对公司高级管理人员进行奖励的议案》。

    根据2001年度公司高管人员的工作业绩和公司的绩效，决定对公司高管人员给 予奖励，奖励总额为经审计的公司2001年度实现利润的2％以内， 并在股东大会上 作出说明。公司全体独立董事同意上述对公司高管人员进行奖励的议案。

    十六、通过《关于公司高管人员年度报酬及奖惩方案的议案》。

    为进一步调动公司高管人员的积极性，建立公正、透明的董事、监事及高级管 理人员的绩效评价标准和程序，逐步完善公司高管人员的激励约束机制，按照《上 市公司治理准则》的要求，拟订公司高管人员年度报酬及奖惩方案：

    1、薪酬标准：公司法定代表人、董事长年度报酬为12万元， 总经理年度报酬 为9.6万元，财务总监年度报酬为8万元，首席监事年度报酬为8万元， 副总经理年 度报酬为7.6万元，董事会秘书年度报酬为6万元，独立董事年度报酬及津贴为 3.8 万元。

    2、考核办法：高管人员的年度报酬与公司目标利润挂钩，完成当年利润目标， 兑现基本年度报酬。未完成当年利润目标，按同比例扣减，但扣减数最高不超过基 本年度报酬的20％。 完成或超额完成当年利润目标， 按以下比例给予奖励：完成 当年利润目标，按当年实现利润总额的3％计提奖金；超额完成当年利润目标1％－ 5％，按当年实现利润总额的4％计提奖金；超额完成当年利润目标5％－10％， 按 当年实现利润总额的5％计提奖金；超额完成当年利润目标10％以上， 按当年实现 利润总额的6％计提奖金；超额完成当年利润目标15％以上， 按当年实现利润总额 的8％计提奖金。以上计提的奖金由董事会决定，分别发放给各高管人员。

    3、月度工资发放办法：月工资=（年度基本报酬×60％）÷12

    公司全体独立董事同意上述方案，上述方案尚需经股东大会审议通过后实施。

    十七、通过《为西安开元商城有限公司提供贷款担保的议案》。

    提请年度股东大会决定为公司占权益85％之控股子公司西安开元商城有限公司 提供总金额不超过1亿元人民币的流动资金贷款担保。

    十八、决定2001年度股东大会于2002年5月16日召开。

    

西安解放集团股份有限公司董事会

    二○○二年四月十三日

    附件1 彭常青先生、高林先生简历

    彭常青，男，1966年12月生，经济管理专业研究生学历，经济师，曾就职于陕 西省水利学校、陕西省水电工程局、西安证券公司、陕西证券有限公司，现任深圳 市赛快投资发展有限公司董事、总经理。

    高林，男，1964年12月生，大学本科学历，高级工程师，曾就职于中国仪器仪 表进出口公司西安分公司、西安正信房地产开发公司，现任深圳市赛快投资发展有 限公司监事。