中国证监会西安证券监管办公室：

    我公司于2002年1月16日收到中国证监会西安证管办对公司2001 年度巡检的《 限期整改通知》(以下简称：《通知》)，公司董事会高度重视，立即组织全体董事、 监事及高级管理人员进行了认真学习、讨论，针对《通知》要求整改的事项，公司 董事会、监事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》等法律、法规和规章的有关规定，结合公司存在的问题逐项研究， 提出并落实整改措施，形成整改报告如下：

    一、关于“三会”的规范运作问题

    1.《通知》指出：《公司章程》中个别条款不符合有关规定，如对董事长规定 有两票表决权；章程第97条董事会对外投资权限为净资产的10％的规定，与第42条 关于2000万元以上对外投资由股东大会决定的条款互有冲突。

    公司已安排尽快按照《上市公司章程指引》、《股票上市规则》、《上市公司 股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等法规，对《公司章程》作出修改， 修订关于股东大会、董事会对外投资权限的条款，删除对董事长规定有两票表决权 的条款，提交2001年度股东大会审议。

    2.《通知》指出：公司修改《公司章程》中注册资本条款未经股东大会审议通 过；董、监事换届选举中未严格执行章程规定的“差额累积投票”制度；董事会审 议事项均采用口头方式表决，与《公司章程》中规定的以记名投票表决方式不符； 董事委托其他董事出席会议的书面委托书欠规范；公司董事会秘书的高管人员待遇 未得到全面落实。

    上述问题反映了公司的规范化运作意识有待加强，执行法规规章不严格。今后， 凡因扩股等需修改公司注册资本条款时，应列为专项议案，提交股东大会通过；选 举董、监事时，要严格按照《公司章程》的规定进行操作；董事会会议的表决方式 要严格执行《公司章程》的规定；公司已对董事委托其他董事出席会议的书面委托 书作出了进一步规范，载明代理事项、权限和有效期限等内容；有关公司董事会秘 书的待遇问题已在全面落实。

    3.《通知》指出：公司委托海通证券西安营业部2000万元进行国债买卖的事项， 利用1000万元资金进行新股申购事项、补偿开元商城有限公司港方股东200 万元的 事项，未经董事会审议通过。

    经查，上述事项都经过董事会会议讨论，但形成决议涉及的事项不具体、明确， 公司已在审议本报告的董事会会议上对上述事项的有关情况作了说明，并在重新修 订的《董事会议事规则》作出了明确规定，今后在决定公司重大事项时，出席会议 的董事要忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧 义的表述。

    4.《通知》指出：个别监事连续2次没有亲自出席会议，监事会会议记录、 签 名不全，档案未交由董事会秘书保管。

    该监事因工作调动已提出辞职请求，将提交2001年度股东大会通过，并补选监 事；公司监事会对自身的运作情况也做了深刻检查，并根据有关法律、法规、规章， 重新修订了《监事会议事规则》，进一步加强了监事会的规范运作。

    5.对《通知》中指出的公司档案管理不够规范问题，董事会已责成有关部门和 人员，严格按照公司《档案管理制度》的规定，对董事会的有关档案进行全面整理 和规范。

    二、关于信息披露方面的问题

    1.《通知》指出：开元商城商品配售中心的建设方式和收益取得，与《配股说 明书》存在较大差异，该项目的实际建设情况与开元商城的建设内容无法区分，很 难判断该项目实际资金投入和收益情况，且公司与西安开元商城有限公司签订的有 关配售中心建设协议至今未披露，所涉及的投资内容也未经公司董事会审议并经股 东大会批准。

    开元商城商品配售中心是我公司2000年配股募集资金投资项目，投资额6000万 元，选址在开元商城规划区内，主要是为西安开元商城提供配套服务。该项目原计 划于2000年9月动工建设，由于当时配股方案尚未获批，为尽快建成配售中心， 保 证与开元商城整体同时开业，公司于2000年9月11 日与控股子公司西安开元商城有 限公司签订协议，决定利用开元商城现有的工程基础建设开元商城商品配售中心。 由于配售中心系统分布在整个开元商城内，无法准确地进行实物形态的分割，就采 用了“按份共有”的方式确定产权关系和收益分配，即由公司投资6000万元，在开 元商城内建设配售中心，等开元商城全部建成后，按竣工决算报告及6000万元占整 个大楼建设费用的比例来确定陕解放的产权比例，并享有相应份额的收益。鉴于利 用开元商城现有的工程基础建设开元商城商品配售中心，大大缩短了配售中心的建 设期，实现了《配股说明书》中建设配售中心的功能和目的，与公司董事会审议并 经股东大会批准的配股资金使用计划在实质上是一致的，所以，公司当时认为没有 必要再经公司董事会审议和股东大会批准，此外，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》(2000年修订本)的规定，公司与控股子公司西安开元商城有限公司签订的有 关配售中心建设协议可以免予披露。 通过此次巡检， 公司决定将上述有关情况在 2001年度报告中及2001年度股东大会上作出进一步的说明。

    2.《通知》指出：公司2000年度和2001年中期财务报告中，个别项目存在披露 不充分或数据披露错误，主要有：2000年会计报表中，披露的在建工程——资本化 利息数据有误，在建工程—西安开元商城的资本化利息披露的期初数695.85万元， 本期增加数849.51万元，本期未减少，经计算的期末数应该是1545.36万元， 而披 露的期末数为1322.76万元；2001 年中期财务报告披露的由于减值准备等项目会计 政策变更引起的累积影响数3906.36万元。实际累积影响数应为113.92万元， 不应 包括对代销商品及代销商品款的抵销数；个别往来项目的帐龄划分不符合逻辑关系； 对会计报表附注中部分变更幅度达30％以上，且占公司报表日资产总额5 ％以上或 报告期利润总额10％以上的项目，未说明变动原因。

    上述问题有的是由于公司工作人员的疏忽，有的是在理解会计制度及有关规定 方面有偏差，公司将在2001年年度报告中就上述问题作出修正和必要的说明，同时， 公司将加强对会计人员的培训，提高业务水平，严格遵守会计制度和有关法规的规 定，加强会计报告的数据审核，确保公司披露的财务资料准确、充分。

    3. 公司《信息披露管理制度》尚未按照《深圳证券交易所股票上市规则》 (2001年修订本)重新修订。

    公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)重新修订了《信 息披露管理制度》，并已报西安证管办备案。

    三、关于财务方面的问题

    1、《通知》指出：公司控股的西安开元商城有限公司于1996年6月建成开元商 城主楼东段并开业经营，2001年8月开元商城全部建成，至2001年6月30日，未对该 土地使用权进行摊销。

    实际情况是开元商城主楼东段部分建至三层时，西安开元商城有限公司董事会 决定先由中方暂时加以利用，由我公司作为临时营业场地来经营。而此时整个开元 商城仍在建设中，西安开元商城有限公司在2001年5 月前持有的是“建设用地许可 证”，2001年5月才正式取得了“土地使用证”。2001年8月，开元商城建成并投入 营业后开始受益，即按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，开始 对该土地使用权进行摊销。

    2、《通知》指出：开元商城一期工程主楼东段累计投资9727.5万元， 建筑面 积近30000平方米，其中有部分设施为一期、二期工程共同使用。于1996年6月投入 使用。自1998年10月开始，开元商城有限公司仅就该工程投入金额的一部分2600万 元计提折旧，与实际应计提折旧资产的数额存在较大差异。

    公司对上述问题进行了认真的核实，开元商城主楼东段工程截止1996年6 月累 计投资6466.97万元， 其中有部分基础建设为主楼东段工程与整体工程共同使用， 于1996年6月部分投入使用。1998年开元商城有限公司根据有关规定， 开始对开元 商城主楼东段已投入使用的面积估价2600万元入帐并计提折旧。从目前总体工程估 价转固情况对比，当时存在有估价不足的问题，现开元商城有限公司已按总体工程 每平方米造价与开元商城主楼东段实际投入使用面积测算，开元商城主楼东段实际 投入使用金额为5996.92万元，补提折旧312.82万元，作为会计差错处理。

    3、《通知》指出：公司自1996年6月起，即占用其控股子公司西安开元商城有 限公司所有的开元商城主楼东段作为主要营业场地，截止目前未支付过租赁费。同 时，西安开元商城有限公司在建设期间无偿占用股份公司的资金，2001年6月30 日 止累计占用资金余额1.79亿元，未计算资金占用费，公司未对该情况进行披露。

    上述问题是在公司发展及开元商城建设的特定时期形成的，1993年8 月公司股 票上市后，即进入基建期，公司主营业务基本停顿，但由于基建拆迁受阻，使公司 与香港合资建设的开元商城工程延期，港方资金也不再投入，为尽快恢复公司主营 业务，解决千余名职工的工作和生活问题，经与西安开元商城有限公司港方股东会 谈，同意我公司先期投入资金建设开元商城主楼东段部分，1996年6 月开元商城东 段工程进入三层，为了尽快发挥已建成的东段三层部分物业的作用，经开元商城有 限公司1996年6月8日董事会会议研究，决定在继续加紧施工的同时，对已建成的开 元商城主楼东段1—3层由中方尽快加以利用，待全部工程完工后，由合资各方按合 作协议规定行使权利。我公司即利用已建成的开元商城主楼东段1—3层作为公司的 临时经营场地，即西安开元商城购物中心，恢复了公司的主营业务，使1000多名在 家待岗的公司员工有了工作岗位。在我公司利用开元商城主楼东段1—3层作为公司 的临时经营场地期间，根据开元商城有限公司董事会决议，西安开元商城有限公司 不向我公司收取场地租赁费，我公司也不向西安开元商城有限公司收取先期投入的 资金占用费。2001年8月30日开元商城整体建成投入使用后， 开元商城有限公司即 开始陆续归还我公司投入的建设资金。公司认为，上述问题是从公司发展的实际和 股东的根本利益出发的，但公司当时由于认识和理解上的问题，未能及时充分披露 开元商城有限公司董事会的决议及相关事项，为此，公司在本报告中作出补充披露， 并将在2001年度报告中对有关事项作出进一步说明。

    4、《通知》指出：公司的子公司西安开元商城有限公司截至2001年6月30日尚 有应摊销的开办费38.59万元未进行摊销。

    西安开元商城有限公司已于2001年9月， 即西安开元商城开始营业的当月将上 述开办费全部摊销。

    5、《通知》指出：公司定期报告中会计报表附注披露不规范。 如公司自身没 有具体的经营业务，其主营业务主要来自其全资子公司开元商城购物中心，该全资 子公司报表已包括在披露的母公司报表中，但公司会计报表附注中未对存在全资子 公司的情况、该子公司的经营状况，该子公司报表与母公司报表的合并方法等进行 说明。另外公司下属的全资单位钟楼食品店，2000年底以前为独立法人，其财务报 表合并中存在以上问题。

    开元商城购物中心是公司在基建期间的成立的临时营业场所，钟楼食品店是公 司的基建接收单位，其全部资产均以国家股配股形式进入公司，公司采用汇总方法 将开元商城购物中心和钟楼食品店报表汇入母公司报表中，但公司在会计报表附注 中未对有关情况进行充分说明，今后公司将严格执行有关法规的规定，规范地披露 会计报表附注。

    6、《通知》指出：公司用于代理投资2000万元资金存在被变相拆借的问题。

    2000年元月，我公司所属开元购物中心与海通证券西安营业部签订了代理国债 投资协议，委托资金2000万元，委托期限5个月。委托期满后， 我公司如期收回委 托本金及委托投资收益，双方所签订代理投资协议就此完整执行完毕。在此次巡检 中，我公司才获知在委托期间出现了用于代理投资的资金没有按用途使用的情况， 公司立即进行了深入检查，经查，此事情完全是在公司不知情，且公司经办同志没 有尽责的情况下发生的，公司要通过这次委托理财，进一步加强公司资金的监督管 理，完善相关制度，杜绝类似的事情发生，同时，公司保留追究受托方责任的权利。

    通过此次巡检，公司全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员，对上市 公司规范运作的意识进一步加强，对于西安证管办提出的意见我们认真分析、虚心 接受，对公司存在的问题坚决改正。今后，我们将不断学习有关法律、法规和规章， 进一步完善公司治理结构，健全规章制度，强化诚信建设，加强与监管部门的联系， 提高依法规范运作的水平。

    特此报告。