致：西安解放集团股份有限公司

    西安解放集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证监会《上市公司股 东大会规范意见》的规定，委托北京市康达律师事务所律师出席公司2002年第一次 临时股东大会，并出具法律意见书。北京市康达律师事务所接受公司的委托，指派 吕延峰律师出席大会。

    为出具法律意见书，本所律师出席了公司2002年第一次临时股东大会，审查了 公司提供的有关文件。现根据有关法律、法规和《西安解放集团股份有限公司章程》 的规定，对公司2002年第一次临时股东大会的召集、召开和相关问题出具法律意见 如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    公司于2001年12月18 日， 在公司指定报刊《证券时报》上刊登了《关于召开 2002年第一次临时股东大会的公告》。公告载明了股东大会召开的具体时间、地点， 提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办法和联系办法。

    本次股东大会于2002年1月18日上午在公司开元商城会议室召开， 会议由王科 董事长主持。

    经审查，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、关于出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东。经验证，出席会议的股东和股东代表共13名， 代表公司 股份7591.8331万股，占公司总股本的58.23％，均为2002年1月4日收市后在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，持有公司股票的股东。

    2、出席会议的其他人员。经验证，出席会议的人员除公司股东外， 还有公司 董事、公司监事、公司董事会秘书、公司高级管理人员、公司聘请的律师等。

    经审查，以上出席人员均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    三、关于股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票表决的方式，逐项通过了以下议案：

    1、《关于变更部分配股募集资金投向的议案》；

    2、《关于行使优先购买权，增持开元商城有限公司10％股权的议案》；

    3、《关于独立董事津贴标准的议案》。

    以上议案均以代表公司股份7591.8331万股，占到会股东所代表公司股份100％ 的票数获得通过。

    四、结论性意见

    经出席本次股东大会，并审查了以上各项，本律师认为本次股东大会的召集和 召开符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，大会对议 案的表决程序合法，表决结果合法有效。