西安解放集团股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年1月18日上午9 时整起在西安开元商城会议室举行。出席会议的股东(包括股东代理人，下同)共13 人，代表股份7591.8331万股，占公司总股本的58.23％，符合《公司法》及公司章 程的有关规定。大会由王科董事长主持。经大会以记名方式投票表决，通过如下决 议：

    一、通过关于变更部分配股募集资金投向的议案。

    鉴于西安华通高速公路发展有限责任公司的经营情况未达到《配股说明书》中 的预期效益，为确保配股募集资金的投资收益，规避投资风险，决定终止原购买西 安华通高速公路发展有限责任公司30％股权的合同，变更配股募集资金投向，将尚 未使用的配股募集资金4000万元，用于增持西安开元商城有限公司10％的股权。

    赞成票7591.8331万股，占到会股东所持股数的100％。

    二、通过关于行使优先购买权，增持西安开元商城有限公司10％股权的议案。

    从有利于公司及开元商城的经营和发展原则出发，不同意公司控股子公司—— 西安开元商城有限公司的港方股东将其持有股权转让给西安某公司，决定在同等条 件下行使股东的优先购买权，以5000万元人民币增持西安开元商城有限公司10％的 股权，其中以配股募集资金投入4000万元，不足部分公司自筹解决。

    赞成票7591.8331万股，占到会股东所持股数的100％。

    三、通过关于独立董事津贴标准的议案。

    决定给予公司独立董事职务津贴，年度津贴标准为人民币1.2万元(含税)， 并 从2001年度起实行。

    赞成票7591.8331万股，占到会股东所持股数的100％。