西安解放集团股份有限公司第五届董事会于二○○一年十二月十五日在公司总 部召开临时会议。会议应到董事9人,实到董事7人,2名董事因故未能出席会议,分别 委托其他董事代为出席并表决。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。符合 《公司法》和公司章程的有关规定。会议由王科董事长主持。

    经会议认真审议,表决通过了下述决议：

    一、通过关于行使优先购买权,增持西安开元商城有限公司10％股权的议案（8 票同意、1票反对、0票弃权）：

    鉴于公司控股子公司——西安开元商城有限公司的港方股东拟将其持有的占该 公司注册资本25％的股权转让给西安某公司, 而西安某公司与我公司存在同业竞争 关系,从有利于公司及开元商城的经营和发展原则出发,不同意港方股东将其持有股 权转让给西安某公司,决定在同等条件下行使股东的优先购买权,拟出资5000万元人 民币,增持西安开元商城有限公司10％的股权,其中拟以配股募集资金投入4000万元, 不足部分公司自筹解决。

    由于我公司是在同等条件下行使的优先购买权, 所以本次受让股权的价格是根 据西安开元商城有限公司的港方股东与西安某公司参考西安正衡资产评估有限责任 公司出具的《西安开元商城有限公司整体资产评估报告书》评估结果, 协商所确定 的转让价格。

    二、通过关于变更部分募集资金投向的议案（8票同意、1票反对、0票弃权）：

    根据公司《2000年配股说明书》中承诺的配股募集资金投资计划, 拟以配股募 集资金投入4000万元（总投资10500万元）,收购西安华通高速公路发展有限责任公 司30％股权。鉴于西安华通高速公路发展有限责任公司2000年度经营情况未达到预 测水平,从维护公司利益和对全体股东负责的原则出发,经公司董事会2001年6月 15 日临时会议审议,决定暂缓投资收购西安华通高速公路发展有限责任公司30 ％的股 权。目前,该公司的经营情况仍未达到预期效益。因此,为确保配股募集资金的投资 收益,拟将尚未使用的配股募集资金4000万元,用于公司增持西安开元商城有限公司 的股权。

    三、通过关于独立董事津贴标准的议案（9票同意、0票反对、0票弃权）：

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 建议给予公司独立董事职务津贴,年度津贴标准为人民币1.2万元（含税）。

    四、决定于2002年1月18日召开2002年第一次临时股东大会,审议通过上述议案 （9票同意、0票反对、0票弃权）。