每日必读配股主承销商:海通证券有限公司
股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:陕解放
股票代码:0516
重 要 提 示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管 理机构对本次配股所作出任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者 投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
重要事项提示
本公司全体董事提请全体股东在决定认购此次配售的股票时, 应特别关注下述 事项:1、本次公司拟出资10500 万元人民币购买西安华通高速公路发展有限责任公 司30％股权,其中拟以配股募集资金投入4000万元 ,不足部分公司将通过银行贷款( 招商银行西安分行城东支行已向公司提供6000万元的贷款意向书)和自有资金解决。 2、西安华通高速公路发展有限责任公司的两笔转贷款1. 42 亿元系该公司成立前, 为保证西安至蓝田高速公路项目的按期开工建设,先由其两名投资人向银行贷款,贷 款已全部投入西安至蓝田高速公路项目。事后,该公司与投资人签定贷款转户协议, 并获得贷款银行同意,形成公司负债。3、 五环(集团) 股份有限公司尚欠公司人民 币630.82万元,公司已通过陕西省高级人民法院冻结其资产价值 3090 .58万元, 将 依照法律程序进行拍卖。
公司名称:西安解放集团股份有限公司
注册地址:陕西省西安市东大街解放市场6号
发行人律师事务所:康达律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股
配售数量:10,205,027股
配售比例:每10股配售3股
配售价格:每股人民币12.00元
每股面值:人民币1.00元
一、绪 言
本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》( 证监发[1999]12号)、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号) < 配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编制。 旨 在为各投资人提供西安解放集团股份有限公司(以下简称本公司或公司)本次配股的 有关资料。
公司于2000年3月20日召开董事会,并于2000年5月10日召开1999年度股东大会, 审议通过本次配股方案。 本方案已经中国证监会西安证券监管办公室西证监办发 [2000]93号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000〗232 号文核 准实施。
公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其 内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事 会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对 本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、 股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
2、 发行人:西安解放集团股份有限公司
法定代表人:王科
地址:陕西省西安市东大街解放市场6号
电话:(029)7217854
传真:(029)7217705
联系人:刘建锁
3、 主承销商:海通证券有限公司
法定代表人:王开国
注册地址:上海市唐山路218号
电话:(0755)2083680
传真:(0755)2083677
联系人:王建辉、周昕、钱胜
4、 主承销商律师事务所:众鑫律师事务所
法定代表人:宋扬之
地址:北京市东城区灯市口大街33号柏景商业大厦406室
电话:(010)65288697
传真:(010)65288240
经办律师:王云杰、蒋兆康
5、 会计师事务所:西安希格玛有限责任会计师事务所
法定代表人:吕桦
地址:西安市太白北路320号
电话:(029)8489041
传真:(029)8484770
经办会计师:蒙玲、姚莉萍
6、 发行人律师:康达律师事务所
法定代表人:付洋
地址:北京市建国门外大街19号国际大厦703室
电话:(029)8411956
传真:(029)8411655
经办律师:吕延峰、娄爱东
7、 股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
8、 副主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:刘明康
地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电话:(010)68561513
传真:(010)68561008
联系人:沈奕
9、 分销商:长城证券有限责任公司
法定代表人:李仁杰
地址:深圳市深南大道深圳特区报业大厦16—17层
电话:(0755)3516283
传真:(0755)3516266
联系人:王川江、刘碧芸
三、主要会计数据
项 目 2000年中期 1999年度
主营业务收入(元) 348,468,166.63 678,572,930.78
利润总额(元) 21,179,781.75 31,565,813.10
净利润(元) 18,111,995.92 26,809,744.48
总资产(元) 528,120,917.72 507,228,650.88
股东权益(元) 240,142,111.07 222,030,115.15
每股净资产(元) 2.00 1.84
净资产收益率(％) 7.54 12.07
总股本(股) 120,350,340 120,350,340
本数据摘自公司1999年度报告及2000年度中期报告, 投资者如欲了解更详细的 会计数据,敬请阅读本公司1999年度报告摘要、 2000 年度中期报告摘要或本公司 1999年度报告、2000年度中期报告正文;本公司1999年度报告摘要、2000年度中期 报告摘要分别刊登于2000年2月22日、2000年7月27日的《证券时报》,本公司 1999 年度报告、2000年度中期报告正文置备于本公司证券部。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《 关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999〗12号)的规定, 本公司上 市以来,严格按照股份公司企业规范化要求运作,已经具备了以下配股条件:
1、 公司与第一大股东西安市国有资产管理局(持股比例23.30 ％)在人员、资 产、财务上是完全分开的,保证了公司的人员独立、资产完整、财务独立。
2、 公司章程符合《公司法》的规定, 已根据《上市公司章程指引》进行了修 订,并经公司1997年度股东大会审议通过。具体修订内容,敬请查阅本配股说明书附 录部分。
3、 公司本次所募集的资金将主要投向: 建立商品配售中心和收购西安华通高 速公路发展有限责任公司股权。 以上项目的投资符合国家产业政策的规定, 已经 2000年5月10日的股东大会通过,并已获得政府有关部门的立项批文。
4、 公司前次发行为94年配股,所发行股份已全部募足,募集资金已按《配股说 明书》所披露的全部按计划投入开元商城项目,并且募集资金使用情况良好,西安希 格玛有限责任会计师事务所出具了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。公 司前次发行股份的时间距本次配股已超过一个完整的会计年度。
5、 公司最近三个完整会计年度的净资产收益率平均在10％以上,分别为 1997 年的13.99％、1998年的12.45％、1999年的12.07 ％。
6、 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、 本次配股募集资金后, 公司预测的净资产收益率将高于同期银行存款利率 水平。
8、 本次配售的股票类型为人民币普通股, 配售的对象为股权登记日登记在册 的本公司全体普通股股东。
9、 本次配股比例为以公司1999年末总股本120,350,340股为基数,每10 股配 售3股,未超过规定的30％比例。
10、 公司严格按有关法律、法规的规定履行了信息披露的义务。
11、 公司近三年无重大违法、违规行为。
12、 公司股东大会的通知方式、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司 法》及有关规定的要求。
13、 本次配股申报材料无虚假陈述。
14、 公司拟订的本次配股价格高于配股前每股净资产。
15、 公司不存在用自己的资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
16、 不存在公司资金、资产被控股股东占用,没有关联交易, 没有损害公司利 益的情况。
综上所述,本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件的各项规定。
五、公司股票上市后历年分红派息情况
1、经公司1994年4月16日股东大会审议通过, 并报经西安市证券监督管理委员 会办公室市证监办字[1994]003号文批准,公司于1994年5 月实施公司股票上市后 第一次分红方案,即以1993年末总股本5065.25万股为基数,向全体股东每10股派 1 元现金,送1股。
2、1996年1月19日召开的公司临时股东大会通过1994年度分红方案为每10股送 1股,并于1996年2月13日向全体股东派送。
3、根据公司1997年度股东大会通过的1997 年度分红送股及资本公积金转增股 本方案,公司向全体股东每10股送红股3.8股,同时每10股转增4.2股,两项合计每 10 股送、转8股,本次分红送股及公积金转增股本后公司总股本增至120,350,340股。
六、法律意见
公司聘请的康达律师事务所对本次配股出具的法律意见书认为:“公司2000 年 增资配股所需的法定实质条件和程序条件均已具备,公司本次配股符合法律、 法规 规定的各项条件,不存在影响配股的法律障碍”。
七、前次募集资金的运用情况说明
公司董事会根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》要求, 对公司前次募集资金的使用及效益情况说明如下:
(一)前次募集资金数额和资金到位时间
公司前次募集资金(1994年度配股)是经公司1994年4月16 日股东大会审议通过 并经西安市证券监管办公室市证监办字[1994〗003号文件批准,以1993 年末公司总 股本5065.25万股为基数向全体股东每10股配售1股,共配售506.525万股, 每股配售 价3元,共筹得资金1519.575万元。其中, 国家股股东西安市国有资产管理局以经评 估确认的实物资产614.4885万元折价配股204.8295万股; 部分法人股股东以货币资 金483.0345万元认购161.0115万股;社会公众股股东以货币资金422.052 万元认购 140.684万股。
截止1994年10月24日, 此次配股募集资金包括国家股股东以实物资产折价配股 的出资全部到位,并及时办理了相关的财产移交手续。 本次配股募集资金扣除发行 费用65,383.16元和国家股股东以实物资产折价配股的出资614.4885万元,实际净募 集现金898. 5482万元。陕西会计师事务所对公司配股资金到位情况进行检查验证 , 出具了陕师内(1994)138号验资报告。
(二)前次配股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
1994年度配股净募集现金898.5482万元, 公司已按照配股说明书的用资计划全 部投入西安开元商城工程建设项目,与承诺项目所需金额 6849. 3 万元相差 5950 .7518 万元,公司已用自有资金和银行贷款补足。
承诺项目 实际投资项目 计划投资(万元) 实际投资(万元) 实际投资进度
开元商城 开元商城 6849.3 898.5482 至95年全部投入
合 计 6849.3 898.5482
开元商城一期工程已于1996年5月建成,并作为公司的经营场地于1996年6月 15 日投入营业,使公司恢复了主营业务,并取得了良好的经营业绩, 公司主营业务收入 大幅度提高,成为公司主要的利润来源。1996年开业仅半年实现销售收入24, 004. 42万元,净利润742.44万元;1997年实现销售收入65,007.83万元,净利润2, 426 .39万元;1998年实现销售收入62,452.71万元,净利润2,446.42万元;1999 年实现销 售收入67,857.29万元,实现净利润2,680.97万元。
(三) 西安希格玛有限责任会计师事务所为公司前次募集资金运用出具的专项 报告结论:
“经审核, 我们认为贵公司前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募 集资金使用情况的说明》及涉及公司各年度报告(中期报告)和其他有关信息披露文 件完全相符。”
八、本次配售方案
1、 配售发行股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售股份数量:1020.5027万股
配股价格:每股人民币12.00元
2、股东配股比例
本次公司配股以1999年12月31日总股本12035.034万股为基数,按每 10股配售3 股的比例向全体股东配售。
3、预计募集资金总额和发行费用
公司本次配股预计募集资金总额为人民币现金12246.0324万元,扣除发行费用 415万元(其中承销费约300万、中介机构费用约50万、其他费用约65万),预计可募 集资金11831.0324万元人民币,如不含法人股认购部分, 预计可募集资金 11618 .5472万元人民币。
4、 本次配股的股权登记日:2001年1月15日;
本次配股的除权基准日:2001年1月16日。
5、 此次在股权登记日收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的“陕解放 A”的全体股东享有本次配股权利。
6、发起人、持股5％以上股东及高管人员认购、放弃或出让(全部或部分)配股 权的承诺
持股5 ％以上的本公司股东为西安市国有资产管理局和深圳市赛快投资发展有 限公司。西安市国有资产管理局是本公司国家股股东,持有本公司2804.6293 万股 股份,占股本总额的23.30％,此次应配841.3888万股,财政部以财企[2000〗13 号文, 陕西省国有资产管理局以陕国企[2000〗063号文批准, 西安市国有资产管理局以市 国资发[2000〗65号文承诺全额放弃应配售的国家股股份。
深圳市赛快投资发展有限公司为公司法人股股东,现持公司股份2286. 90万股, 占股本总额的19.00％,已出函承诺放弃本次配股权且不予转让。 本公司法人股股 东持公司5887.7526万股股份,占股本总额的48.92％,此次可配售1766.3258 万股。 经公司于2000年4月4日在《证券时报》上以公告方式向公司各法人股东征询认购本 次配股意向,回函承诺放弃配股数量为1748.6187万股, 未回函的配股数量为 17 .7071万股,本公司将保留该部分股东的配股权至配股缴款结束日, 逾期则视为放弃 配股。本公司董事、监事及高管人员已全部承诺足额认购本次配股。
上述法人股配股在国家作出新的规定之前,暂不上市流通。
7、 如果本次配股如数募足,则公司配股前后股本总额、 股本结构的变动情况 如下:
单位:万股
股份类别 本次配股前 本次配股增加 本次配股后 比例(％)
一、尚未流通股份
1、国家持有股份 2804.6293 2804.6293 21.48
2、募集法人股 5887.7526 17.7071 5905.4597 45.23
尚未流通股份合计 8692.3819 17.7071 8710.0890 66.71
二、已流通股份
境内上市的人民币
普通股 3342.6521 1002.7956 4345.4477 33.29
其中:高管股 0.6102 0.1830 0.7932 0.006
已流通股份合计 3342.6521 1002.7956 4345.4477 33.29
三、股份总数 12035.0340 1020.5027 13055.5367 100
九、配售股票的认购方法
1、 配售缴款起止日期
自2001年1月17 日起10个工作日,逾期未缴款者视为自动放弃配股认购权。
2、 缴款地点
社会公众股股东可在本次配股缴款期内凭本人身份证、股票帐户卡, 在深圳证 券交易所各会员单位营业柜台办理缴款手续。公司法人股股东、高管股股东在本公 司财务部办理配股缴款手续。
3、 社会公众股股东配股缴款办法
(1) 社会公众股股东可根据自己的意愿决定是否认购社会公众股配股部分, 认 购时请填写“陕解放A1”,配股交易代码为“8516”;
(2) 配股价为12.00元人民币/股;
(3) 配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以配售比例(10:3) 。 不足一股部分不予认购。
(4) 若投资者于2001年1月16日起11个工作日内办理了“陕解放 A”的转托管, 仍在原托管券商处认购配股。
4、公司法人股股东、高管股股东持股在本公司财务部办理配股手续。
5、逾期未被认购股份的处理办法
逾期未被认购的社会公众股的配股部分由本次配股承销团按承销协议负责包销, 法人股配股部分由主承销商代销。
十、获配股票的交易
1、 本次配售的人民币普通股可以上市流通。其上市交易时间, 将于本次配股 实施完毕,本公司刊登股本变动公告后,再另行公告。
2、 配股认购后产生的零股,按深圳证券交易所惯例处理。
十一、募集资金的使用计划
(一)公司本次配股扣除发行费用后,预计可募集资金11831.0324 万元人民币。 对未回函的法人股股东,公司预计其很难认购应配股份 ,如不含该法人股认购部分, 预计实际可募集资金11618.5472万元人民币。经股东大会批准, 所募资金拟投资建 立开元商城商品配售中心和购买西安华通高速公路发展有限责任公司股权, 募集资 金如有剩余用作补充流动资金。
1、建立开元商城商品配售中心
(1) 项目概况
本公司是西安地区大型商贸企业,主要经济指标在西安市商业行业中名列前茅 , 1998年公司商品销售额在全国大型百货商店排序第21位,1999年销售额达8 亿元, 全年进货品种约达8万种。目前,本公司共有15个分公司、15个营业商场、200 个商 品柜组,加之公司经营方式中总经销、总代理业务呈快速递增态势,商品批发销售量 也逐步扩大,每天都有大量品种众多的商品从柜台和仓库进出,特别是随着开元商城 二期工程的竣工营业,预计2001年公司商品年销售将达到15亿元左右,送配货量将成 倍增长,整体业务规模的发展已迫切需要建立配送中心统一商品进出。
此外,随着社会经济的发展和人们生活水平的提高,消费者购买行为特点日益多 元化,商业正呈现多业态发展,连锁、仓储平价、电子商务、专卖等业态纷纷涌现。 仓储平价商场的商品价格比普通商场便宜8-12％,对消费者有很大的吸引力。
电子商务已在全球范围内蓬勃发展,电子商务的方便、快捷、安全高效、 货真 价廉及24小时全天候服务,将成为21世纪国际贸易的主要方式。 放弃电子商务领域 意味着放弃一种重要的商务手段,这会大大削弱企业在市场的竞争力。
公司根据西安及西北地区商业竞争态势和零售业发展趋势及公司长远发展战略, 拟投资建立一个具有商品配送、电子商务及仓储式超市等多功能、现代化的配售中 心。通过建立商品配售中心,进一步扩大公司经营规模,提高市场占有率, 巩固公司 的市场地位和竞争优势,创造规模效益。
建立商品配售中心符合国家有关产业政策,适应市场需求,对实施西部大开发战 略和发展地方经济有积极意义,项目市场前景好,具有良好的经济效益和社会效益。
本项目的立项申请已经西安市计划委员会市计财发[2000〗148号文批准。
(2)投资估算
本项目计划总投资6000万元,计划以配股资金的6000万元投入该项目。
(3)经济效益测算
本项目建设期为12个月,建成后年销售收入将达50000万元(含税 ) , 净利润 1128万元,投资收益率为18.8％,静态投资回收期为 7.6年。
2、 收购西安华通高速公路发展有限责任公司30％股权
(1)项目概况:
西安华通高速公路发展有限责任公司是一九九九年元月二十九日成立, 从事公 路开发、经营与管理的有限责任公司。该公司目前经营西安至蓝田高速公路和西安 至蓝田二级公路。经陕西省人民政府陕政函[1999〗253号、陕政函[1999〗291号文 批准,该公司拥有西蓝高速公路及西蓝二级公路经营权25年。
西安至蓝田高速公路是312国道的组成部分, 是规划中的西安至合肥高速公路 的组成部分,是西安市东南方向的重要出入口,道路总长34.33公里, 其中主线全长 24.05公里,工程于1998年动工,已于1999年12月1日试通车。
西安至蓝田二级公路是与西蓝高速公路相平行的一条高等级公路, 是上海通往 伊宁的312国道穿越西安境内的一段,全长28.9公里。该公路已于1993年通车运营。
本次公司拟出资 10500 万元人民币购买西安华通高速公路发展有限责任公司 30 ％股权,其中拟以配股募集资金投入4000万元 ,不足部分公司将通过银行贷款( 招商银行西安分行城东支行已向公司提供6000万元的贷款意向书)和自有资金解决。 购买成功后,我公司将成为西安华通高速公路发展有限责任公司第一大股东,参与该 公司日常经营管理。该项目投资收益率16.69％,静态投资回收期12.97年。
收购价格的确定是以陕西五联有限责任会计师事务所为西安华通高速公路发展 有限责任公司出具的1999年度《审计报告》(陕会审字[2000]012号)所列示的净资 产2.8亿元为依据, 参考西安正衡资产评估有限责任公司为西安华通高速公路发展 有限责任公司出具的《资产评估报告书》(西正衡字[2000]第012号), 并与股权出 让方陕西华安房地产开发有限责任公司协商确定。
公司通过配股募集资金,投资购买西安华通高速公路发展有限责任公司30 ％的 股权,介入交通基础设施行业,符合国家产业政策,符合国家西部大开发的部署,与公 司的发展战略相一致,优化了公司经营结构,形成新的利润增长点, 无论对公司的发 展,还是对陕西省和西安市的经济发展都是十分有利的,具有良好的经济效益和社会 效益。同时,投资项目具有良好的市场发展前景,抗风险能力较强,投资见效快、 回 收期短,投资时机适宜。
(2)投资估算
本项目计划投资10500万元,其中拟以本次配股募集资金中的4000 万元投入,不 足部分公司将通过银行贷款和自有资金解决。
(3) 经济效益测算
该项目当年投资当年受益,投资收益率为16.69％,静态投资回收期为12. 97年, 经营期平均回收期为5.99年。
(4) 华通公司经审计的主要会计数据
单位:元
项 目 1999年度 2000年中期
资产总额 517,386,336.44 507,593,592.21
负债总额 236,996,040.96 226,261,453.19
所有者权益 280,390,295.48 281,332,139.02
注册资本 20,000,000.00 20,000,000.00
主营业务收入 11,874,420.00 12,376,959.00
净利润 -1,936,154.52 941,843.54
上表所列示的1999年度主营业务收入主要是西蓝二级公路收费收入, 西蓝高速 公路的收费是从1999年12月23日开始,西蓝高速公路已于2000年11月16日正式通车。
(二)配股募集资金运用的计划时间表
项目名称 项目总投资 配股资金投入 配股资金 预计效益 投资回
(万元) (万元) 投入时间 产生时间 收期(年)
1、建立开元商 6000 6000 2001年3月 2002年3月 7.6
城商品配售中心
2、购买西安华 10500 4000 募集资金到位后 资金投 12.97
通高速公路发展 5个工作日内 入当年
有限责任公司30％股权
投资项目的重要性及募集资金投入的先后以表中序号为序, 对于按募集资金投 资计划存在的剩余资金,公司将用于补充流动资金。
根据投资计划,在一定时期资金有闲置时,项目资金将用于进行安全稳定的短期 投资。
十二、风险因素及对策
投资者在评价公司本次配售的股票时,除本配股说明书提供的其它资料外,应特 别认真考虑下述各项风险因素及公司采取的对策:
1、 主要风险因素
(1)行业风险
百货零售行业目前正处在竞争激烈的微利时期,随着国家经济结构调整,下岗人 员增加,市场有效需求不足,以及各种现代经营业态的不断出现,市场份额不断分割, 使百货零售行业面临很大的压力和困难。同时,西安市的商业十分发达,行业内部竞 争非常激烈,使公司经营的行业风险加大。
(2)市场风险
公司所处行业具有明显的商业季节性和周期性, 对公司的经营稳定性造成一定 的影响。特别是我国即将加入WTO,国际大零售商加快进入国内市场, 瓜分本已竞争 激烈的市场份额,将加大公司的市场风险。
(3)经营风险
公司是以百货业为主的商业企业,主业突出。商业企业是劳动密集型行业,特别 是进入微利时代,同业竞争异常激烈,企业的管理水平和经营能力等因素对企业经济 效益影响非常大,这些因素都可能对公司的经营产生不利影响。
(4)项目风险
对本次配股募集资金所投资项目的选择,董事会是十分慎重的,是经过严格论证, 在经济、技术等方面具有良好的可行性。但仍存在一些不确定因素, 给公司计划投 资的项目带来一定的风险:配售中心作为一种新型商业业态,有其特殊的经营方式和 管理方法,因此存在经营管理上的风险。交通基础设施行业是公司新介入的行业,一 方面公司缺乏交通行业的管理经验; 另一方面高速公路收益的好坏直接影响公司的 投资回报。
(5)政策风险
国家可能会随着宏观经济形势的变化,调整宏观经济政策,都会直接或间接影响 到公司的效益。
(6)股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司赢利水平和发展前景 的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、 经 济、金融政策等风险因素的影响。本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而 背离其投资价值,直接或间接地给投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识。为 此,本公司提醒广大投资者 ,应对股票市场的价格波动和可能涉及的风险有所了解, 以便作出正确的投资决策。
(7)法人股部分未被认购的风险
由于截止《西安解放集团股份有限公司征询法人股东认购配股意向公告》所规 定的日期,尚有少数法人股股东未回函明确放弃本次配股权,为保?ぶ行」啥娆 公司将保留其配股权至配股缴款日。因目前法人股无法上市流通, 公司未回函的法 人股股东很难认购其应配股份,所以该部分法人股存在未被认购的风险。
2、 主要风险对策
公司充分考虑了上述可能存在的风险, 并已经采取或将采取一些有针对性的措 施,以最大限度降低风险。
(1)行业风险对策
充分发挥本公司知名度高、商誉良好的优势,利用西安旅游城市的有利条件,牢 牢把握西部大开发带来的历史机遇,突出经营特色,进一步扩大市场份额, 并利用新 的科技手段,逐步实现传统商业向现代化商业的升级换代。同时,积极调整投资方向 和经营结构,向新的行业发展,增加公司的主营业务范围,逐步形成多元化经营格局, 提高分散和抵御风险的能力。
(2)市场风险对策
发挥公司在百货零售经营上的竞争优势,坚持以服务广大工薪层、 满足多层次 消费需求的经营特色,以市场为导向,调整营销方式和商品结构, 策划组织形式新颖 多样的促销举措,有效的扩大商品销售。
(3)经营风险对策
公司将不断提高经营管理水平,减少购销环节,降低经营成本, 提高公司的竞争 能力,提高公司管理人员的素质,加强经营队伍建设,发展新的经营业态,实行先进的 经营管理模式,提高主营业务收入。
(5) 项目风险对策
针对投资项目,公司已制定出可行的运作方案和应变对策。 对配售中心的经营 管理,公司已多次组织外出学习,增加认识,积累经验,提高管理水平。对高速公路项 目,公司通过公开招聘业内专家派驻华通公司担任高级管理人员,代表公司参与业务 管理;公司还将选派财务人员担任华通公司财务负责人,以加强成本管理, 降低公司 投资风险;同时,通过计算机和自动监控系统管理、监测高速公路和二级公路的收费, 降低管理上的风险,增加赢利。
(6) 政策风险对策
加强对国家宏观政策的分析和预测,提高决策层对经济政策的观察分析能力,增 强应变能力,避免和减少国家政策调整对公司发展的不利影响。
(7) 股市风险对策
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作, 规范的履行信息披露义务,加强与投资者的沟通,树立良好的企业形象。同时, 公司 将努力经营,继续开拓新的利润增长点,保持公司利润的持续、稳定增长, 争取为股 东创造丰厚、稳定的回报,尽可能降低投资风险。
(7)法人股部分未被认购的风险对策
由于本次法人股的配股部分采用由主承销商代销方式, 而公司未回函的法人股 股东很难认购其应配股份,故存在不被认购的可能。对此,公司董事会在制定资金运 用计划时已有充分考虑。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
签署日期:2000年 12月28日
董事长签名:王科
西安解放集团股份有限公司
2000年12月28日
附 录
一、股东大会关于配股的决议(摘要)
经本公司 2000年5月10日召开的1999年度股东大会审议通过, 本公司以一九九 九年末总股本12035.034万股为基数,按10股配售3股的比例向全体股东配售新股,共 计3610.5102万股。 配股价格为人民币8-12元/股,募集资金主要投向: 建立公司配 售中心和购买西安华通高速公路发展有限责任公司30％股权。配股决议的有效期限 为股东大会表决通过之日起一年内有效, 股东大会授权董事会办理与本次配股有关 的其它事项。
二、本公司1999年度报告摘要、2000年中期报告摘要分别刊登在 2000 年2 月 22日和2000年7月27日的《证券时报》。
三、本公司最近的董事会公告和股东大会决议公告分别刊登于 2000年 3月 22 日和2000年5月11日的《证券时报》。
四、公司章程修改内容简述:
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》, 本公司对原公司章程作了较为 全面地修改,并经公司1997年度股东大会审议通过,修改后的公司章程符合《中华人 民共和国公司法》的规定。
由于公司1998年实施10送3.8转增4.2的分配方案,公司股本增加,经公司 1997 年度股东大会审议通过,公司总股本由66,861,300增加到120,350,340股, 并授权董 事会对公司章程作了相应修改。
备查文件
一、 修改后的《公司章程》正本;
二、 本次配股之前最近的公司股份变动报告;
三、 公司1999年度报告正本;
四、 本次配股的承销协议书;
五、 陕西五联有限责任会计师事务所为西安华通高速公路发展有限责任公司 出具的1999年度《审计报告》;
六、 西安正衡资产评估有限责任公司为西安华通高速公路发展有限责任公司 出具的《资产评估报告书》;
七、 前次募集资金运用情况的专项报告;
八、 本次配股的法律意见书;
九、 主承销商律师的验证笔录;
十、 中国证监会西安证券监管办公室对本公司配股申请的批复。
十一、 中国证券监督管理委员会对本公司配股的复审意见书。
