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一、交易概述
2007年6月5日,公司与榆林市德厚矿业建设有限公司(简称“德厚矿业”)签订了《股权转让协议》,将公司持有的横山县天云煤矿有限公司(简称“天云煤矿”)83.24%股权以8,720万元价格全部出售给德厚矿业。本次交易不构成关联交易。
此次出售股权,已经公司第七届董事会第八次会议审议通过,独立董事对此均投赞成票。根据《公司章程》的规定,此次股权出售不需经公司股东大会审议批准。
二、交易各方当事人情况介绍
股权受让方榆林市德厚矿业建设有限公司为有限责任公司,注册资本3,000万元人民币；地税登记证号：陕地税字612701766316703；法定代表人刘德厚；注册地为榆林市榆阳区肤施路中段东侧；经营范围为：矿业建设施工；主要股东为自然人刘德厚、吕秀平；该公司经营发展状况良好,拥有良好的声誉。该公司自成立以来没有受过相关部门处罚,不存在与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。该公司与本公司及本公司前十名股东无关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为本公司持有的天云煤矿83.24％的股权。该项股权是经公司第六届董事会第十五次会议审议通过,于2005年12月投资7,500万元控股天云煤矿,占天云煤矿增资扩股完成后注册资本的83.24%。
横山县天云煤矿有限公司成立于2002年11月,为有限责任公司,注册资本9,010万元,法定代表人张纪文,注册地为陕西横山县魏家楼乡施养台村,经营范围为：煤炭生产、销售,煤炭深加工；主要股东情况为：本公司占注册资本的83.24%；西安盈泰投资有限公司占注册资本的12.77%；张纪文先生占注册资本的2.66%；王桃女士占注册资本的1.33%。对于本次股权转让,天云煤矿其他股东放弃优先认购权。
根据具有从事证券业务资格的西安希格玛有限责任会计师事务所出具的审计报告,截止2006年12月31日,天云煤矿总资产9,571.40万元,负债总额1,136.02万元,股东权益8,435.38万元。2006年天云煤矿实现主营业务收入662.32万元,净利润-446.54万元。
公司控股天云煤矿后,促使天云煤矿集中资金进行扩产改造,从原产能6万吨/年扩建到30万吨/年,2006年11月,矿井扩建完成并正式投产。目前,天云煤矿生产、销售运转正常。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议主要内容：
(1)交易金额：德厚矿业以货币方式受让本公司持有的天云煤矿83.24%股权,转让价款为8,720万元。交易完成后,本公司不再持有天云煤矿股权。
(2)德厚矿业在协议生效后三个工作日内将股权转让价款的10%即872万元划付至本公司指定的银行账户；上述款项支付完毕后十个工作日内,德厚矿业将股权转让价款的80%即6,976万元划付至本公司指定的银行账户；上述股权转让价款支付完毕后十个工作日内,本公司要求天云煤矿完成其《股东名册》中股东持股情况记载的变更,并在工商行政管理部门完成本次股权转让之备案手续；在完成本次股权转让备案手续后六十个工作日内德厚矿业将股权转让价款剩余的10%即872万元划付至本公司指定的银行账户。股权转让完成后,本公司向德厚矿业移交天云煤矿颁发的股权证明文件和相关资料；本公司保证所转让的前述股权为本公司合法持有、且并未设定任何质押或其它第三者权益。
(3)违约责任及争议的解决：若德厚矿业违反协议,未能及时支付股权转让价款,则本公司有权终止协议；若德厚矿业延迟支付股权转让价款,每延迟一日,向本公司支付万分之三的违约金。双方就协议的签订与履行发生争议,应首先通过友好协商方式解决；如协商不成,任何一方均可提议请求他人出面调解；调解不成,则按照法律规定处理。
(4)协议经双方签字盖章并经本公司董事会通过后生效。
2、定价情况：
经双方协商,本次股权转让的交易价格根据天云煤矿目前的实际生产运营情况,以天云煤矿经审计的2006年12月31日净资产值为基础溢价24.19%,确定转让价款为8,720万元。
五、涉及出售股权的其他安排
本次出售公司持有的天云煤矿83.24%的股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次出售股权的所得资金,主要用于拓展零售主业及投资新的项目。
六、出售股权的目的和对公司的影响
公司董事会对此次出售天云煤矿股权进行了认真地讨论,根据公司的投资计划和资金安排,此次出售天云煤矿股权,主要是为了集中资金支持发展连锁百货和投资新的项目,并可以获取较好的转让收益,将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。
本次股权转让的总价款为8,720万元,公司帐面投资成本为7,500万元,可实现收益1,220万元。
七、备查文件
1、本公司第七届董事会第八次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、天云煤矿经审计的财务报表。
西安解放集团股份有限公司董事会
二○○七年六月六日
