本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    西安解放集团股份有限公司董事会于2006年7月28日以书面方式发出召开公司第七届董事会第二次会议的通知，并于2006年8月2日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

    经会议认真、细致地讨论和投票表决，通过了下述决议：

    通过《关于投资设立西安开元商业发展有限公司的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    为了更好地实施公司的发展战略，做实做强零售主业，开拓新市场，实现向连锁经营模式的转变，公司决定通过参股的方式与控股子公司西安开元商城有限公司共同设立西安开元商业发展有限公司，对连锁百货发展项目进行统一开发、建设和管理。该公司注册资本为5,000万元，其中公司出资500万元，占注册资本的10%，西安开元商城有限公司出资4,500万元，占注册资本的90%。该公司经营范围为国内商业；房地产开发；物业租赁和管理；停车场；商品信息咨询；传媒服务；餐饮、娱乐业；写字楼服务等。新公司设立的相关手续由西安开元商城有限公司具体办理。