本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    西安解放集团股份有限公司第七届董事会于2006年5月25日在西安开元商城办公楼会议室以现场表决形式召开第一次会议。由公司二○○五年度股东大会选举产生的第七届董事会董事出席了会议，会议应到董事9人，实到董事8人，程厚博董事因公在外未出席本次会议，委托独立董事李江东出席并代为行使表决权，新当选的公司第六届监事会监事列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由刘文胜先生主持。

    经会议认真、细致地讨论和投票表决，通过了下述决议：

    一、选举刘文胜先生为公司第七届董事会董事长(9票同意、0票反对、0票弃权)；

    二、聘任王爱萍女士为公司总经理，聘任罗茂生先生为公司副总经理、财务总监，聘任贾小英女士为公司审计总监(9票同意、0票反对、0票弃权)；

    三、聘任刘建锁先生为公司董事会秘书(9票同意、0票反对、0票弃权)；

    四、通过《关于第七届董事会各专门委员会组成人选的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    战略决策委员会成员为刘文胜、罗茂生、张铮、李江东、程厚博，其中刘文胜为主任委员(召集人)；审计委员会成员为师萍、井晓荣、李江东，其中师萍为主任委员(召集人)；提名委员会成员为李江东、王爱萍、师萍，其中李江东为主任委员(召集人)；薪酬与考核委员会成员为李江东、马朝阳、罗茂生、王爱萍、师萍，其中李江东为主任委员(召集人)。

    以上四项所涉人员的任职期限均为三年。

    公司全体独立董事认为：公司高级管理人员的聘任符合《公司章程》的规定，所聘人选有利于公司的经营和发展，同意上述高级管理人员的聘任。

    五、通过《关于控股子公司投资建设西稍门商城项目的议案》(9票同意、0票反对、0票弃权)。

    为实施公司董事会、股东大会既定的发展战略，做实做强零售主业，稳固和发展公司在零售行业的竞争优势和地位，充分发挥和不断提高公司的资源优势，跳出单店经营模式，发展连锁百货，增强公司盈利能力，同意控股子公司西安开元商城有限公司以6,625万元人民币受让西安市莲湖区城市建设重点项目综合开发中心拥有的西稍门十字东南角开发项目及土地，自筹资金投资建设西稍门商城项目，项目总投资预计66,339.31万元人民币，授权西安开元商城有限公司经营班子办理项目的洽谈、规划变更、施工建设及招商等事宜，并及时向公司董事会汇报项目进度等情况。以上议案提请于2006年6月12日召开的公司2006年第二次临时股东大会审议批准。

    附：

    董事会秘书简历

    刘建锁，男，1956年8月生，大学专科学历，曾在西安市城隍庙商场工作，1986年9月至今在本公司工作，先后任财务部副经理，证券部副经理、经理，董事会秘书，现任本公司证券管理部部长，董事会秘书。

    审计总监简历

    贾小英，女，1959年9月生，大学专科学历，会计师、高级职业经理人，曾在西安市服装公司、西安市第二百货公司工作，1986年11月至今在本公司工作，先后任财务科副科长、财务部经理、监事等，现任本公司控股子公司西安开元商城有限公司财务总监。