本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006 年5 月25 日(星期四)9：30。

    2.召开地点：西安市东大街解放市场6 号开元商城办公楼5 楼会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：西安解放集团股份有限公司董事会

    5.主持人： 董事长刘文胜先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1.股东出席情况：

    股东(代理人)10 人，代表股份7505.2322 万股，占公司有表决权总股份50.66％。

    2.公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问出席了会议。

    四、提案审议和表决情况

    经大会以记名方式投票表决，逐项通过如下议案：

    1.批准《2005 年董事会工作报告》：

    同意7505.2322 万股，占出席会议所有股东所持表决权100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2. 批准《2005 年监事会工作报告》：

    同意7505.2322 万股，占出席会议所有股东所持表决权100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3. 批准《2005 年度财务决算报告》：

    同意7505.2322 万股，占出席会议所有股东所持表决权100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    4. 通过《2005 年度利润分配方案》：

    同意7505.2322 万股，占出席会议所有股东所持表决权100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    公司2005 年度实现净利润3,826.03 万元,根据公司章程规定，提取2005 年度净利润10%的法定公积金876.76(合并数)，提取5%的法定公益金443.18 万元(合并数)，其余85%计2,506.10 万元，加上上年度结转的未分配利润5,587.18万元和本年度其他转入8.19 万元，合计可供股东分配利润为8,101.47 万元。由于公司的股权分置改革方案已获2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过并实施，公司总股本变为148,155,522 股，决定按股改方案实施后的公司总股本148,155,522 股计算，向全体股东每10 股派发现金股利1.32 元(含税)，分配股利合计1,955.67 万元，余额6,145.79 万元，结转下年度。

    5. 通过修改后的《公司章程》：

    同意7505.2322 万股，占出席会议所有股东所持表决权100.00％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    6. 通过修改后的《股东大会议事规则》：

    同意7505.2322 万股，占出席会议所有股东所持表决权100.00％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    7. 通过《董事会议事规则》：

    同意7505.2322 万股，占出席会议所有股东所持表决权100.00％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    8. 通过《监事会议事规则》：

    同意7505.2322 万股，占出席会议所有股东所持表决权100.00％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    9. 选举产生公司第七届董事会、第六届监事会：

    本次换届选举公司董事、独立董事、监事，根据《公司章程》的规定采用累积投票制，按候选人得票多少为序，所得选票较多者当选，但当选者所得选票应达到出席会议股东所代表的有表决权的股份数的二分之一以上。

    经到会股东投票选举，(按姓氏笔划排序)王爱萍(得票7505.2322 万票，占到会股东所持股份总数的100.00％)、井晓荣(得票7505.2322 万票，占到会股东所持股份总数的100.00％)、刘文胜(得票7505.2322 万票，占到会股东所持股份总数的100.00％)、张铮(得票7505.2322 万票，占到会股东所持股份总数的100.00％)、罗茂生(得票7505.2322 万票，占到会股东所持股份总数的100.00％)、程厚博(得票7505.2322 万票，占到会股东所持股份总数的100.00％)当选为公司第七届董事会董事；马朝阳(得票7505.2322 万票，占到会股东所持股份总数的100.00％)、师萍(得票7505.2322 万票，占到会股东所持股份总数的100.00％)、李江东(得票7505.2322 万票，占到会股东所持股份总数的100.00％)当选为第七届董事会独立董事；孙文国(得票7505.2322 万票，占到会股东所持股份总数的100.00％)、汤宏(得票7505.2322 万票，占到会股东所持股份总数的100.00％)、吴松林(得票7505.2322 万票，占到会股东所持股份总数的100.00％)当选为监事，与公司员工民主选举产生的监事刘勇、程鑫渝共同组成公司第六届监事会。

    10. 通过《关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案》：

    同意7505.2322 万股，占出席会议所有股东所持表决权100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    五、独立董事述职情况

    本次股东大会上，公司3 位独立董事李江东先生、师萍女士、李忠民先生向股东大会提交了《独立董事2005 年度述职报告》。

    六、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：康达律师事务所西安分所

    2.律师姓名：吕延峰

    3.结论性意见：本次股东大会的召集和召开符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

    七、备查文件

    1.西安解放集团股份有限公司2005 年度股东大会决议；

    2.康达律师事务所西安分所关于西安解放集团股份有限公司2005 年度股东大会的法律意见书。

    

西安解放集团股份有限公司董事会

    2006 年5 月26 日

    附：

    第六届监事会职工监事简历

    (按姓氏笔划排序)

    刘勇，男，1963 年6 月生，中共党员，研究生学历，曾就职于西安汉斯啤酒饮料总厂，历任任技术员、工段长；1995 年至今在西安开元商城有限公司工作，现任副总经理、工会主席、纪委书记。

    程鑫渝，男，1975 年10 月生，大学本科学历，高级程序员，1998年至今在开元商城有限公司工作，现任计算机中心主任。