本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1.召开时间：2006 年5 月25 日(星期四)上午9：30 开始，会期预计半天。

    2.召开地点：西安市东大街解放市场6 号开元商城办公楼5 楼会议室

    3.召集人：西安解放集团股份有限公司董事会

    4.召开方式：现场投票

    5.出席对象：

    １).截止2006 年5 月17 日(星期三)下午收市时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

    ２).本公司董事、监事及高级管理人员。

    二、会议审议事项

    1. 提案名称:

    1) 审议《2005 年董事会工作报告》；

    2) 审议《2005 年监事会工作报告》；

    3) 审议《2005 年度财务决算报告》；

    4) 审议《2005 年度利润分配预案》；

    5) 审议修改后的《公司章程》(草案)；

    6) 审议修改后的《股东大会议事规则》(草案)；

    7) 审议《董事会议事规则》(草案)；

    8) 审议《监事会议事规则》(草案)；

    9) 换届选举董事、独立董事、监事；

    10)审议《关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案》。

    2.披露情况：

    上述提案的相关内容请查阅2006 年3 月9 日及今日刊登在《证券时报》上的本公司第六届董事会第十八次会议决议公告、第六届董事会第十九次会议决议公告和巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)2006 年3 月9 日的本公司《2005年年度报告》、2006 年4 月20 日的本公司《公司章程》(草案)、《股东大会议事规则》(草案)、《董事会议事规则》(草案)、《监事会议事规则》

    (草案)。

    3.特别强调事项：

    1)关于独立董事候选人任职资格的相关材料需报深圳证券交易所审核备案，如审核无异议后，方可提交股东大会选举；

    2)公司3 位独立董事将在本次股东大会上提交年度述职报告。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1.登记方式：

    (1) 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

    (2) 个人股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

    (3) 传真或信函亦可办理登记。

    2.登记时间：2006 年5 月18 日至5 月19 日办公时间，股东亦可在会议召开当日进行登记。

    3.登记地点：本公司证券管理部

    四、其它事项

    1. 会议联系方式：

    公司地址： 西安市东大街解放市场六号

    邮政编码： 710001

    联系电话： (029) 87217854

    传真号码： (029) 87217705

    联 系 人： 张 宏 管 港

    2. 会议费用：本次会议食宿交通费自理。

    五、授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席西安解放集团股份有限公司2005 年度股东大会。具体事宜委托如下：

    1.代理人对会议议案(是 /否)具有表决权。

    2.代理人代表本人(本单位)：

    对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

    对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

    对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票。

    3.代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案(是 / 否 ) 具有表决权，如有表决权则具体指示是：( )。

    4.如对1-3 项不作具体指示的，代理人(是 /否)可以按自己的意思表决。

    委托人(签字或盖章)： 持股数：

    委托人身份证号码 ：

    委托人证券帐号：

    代理人身份证号码：

    签发日期： 有效期限：

    

西安解放集团股份有限公司董事会

    二○○六年四月二十日