本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示：

    1、本次会议无否决或修改议案的情况；

    2、本次会议无新议案提交表决；

    3、公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告；

    4、公司股票停、复牌具体时间安排详见公司股权分置改革方案实施公告。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间：2006年3月21日下午14：00。

    网络投票时间：2006年3月17日—2006年3月21日。

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月17日、2006年3月20日、2006年3月21日上午9:30－11:30；下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月17日9：30－3月21日15：00期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点：高新开发区创业广场B座27楼会议室。

    3、召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。

    4、召集人：公司董事会。

    5、现场会议主持人：董事长刘文胜先生。

    6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    1、出席总体情况

    参加本次临时股东大会暨相关股东会议的股东(含委托代理人)共1438人，代表股份82,240,959股，占公司有表决权总股份的63.08%。

    2、非流通股股东出席情况：

    出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的非流通股股东(含委托代理人)共7人，代表股份67,453,573股，占公司非流通股有表决权股份总数的77.60%。

    3、流通股股东出席情况：

    出席本次临时股东大会暨相关股东会议的流通股股东(含委托代理人)有1431人，代表股份14,787,386股，占公司流通股有表决权股份总数的34.03%。

    其中，参加现场投票的流通股股东(含委托代理人)共计4人，代表股份17,506股，占公司流通股有表决权股份总数的0.04%；委托董事会征集投票的流通股股东共计115人，代表股份1,753,582股，占公司流通股有表决权股份总数的4.04%；参加网络投票的流通股股东共计1312人，代表股份13,016,298股，占公司流通股有表决权股份总数的29.95%。

    公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的保荐机构代表和见证律师出席了本次会议。

    四、议案的审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式，审议通过了西安解放集团股份有限公司《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，方案详细内容见2006年1月14日在《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 公告的《西安解放集团股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要(修订稿)。

    1、投票表决情况：

    (单位：股)

                       代表股份     赞成股数    反对股数   弃权股数   赞成率%
    全体股东         82,240,959   80,228,903   1,922,156     89,900     97.55
    非流通股股东     67,453,573   67,453,573           0          0    100.00
    流通股股东       14,787,386   12,775,330   1,922,156     89,900     86.39
    其中：现场投票       17,506       17,506           0          0    100.00
    委托董事会        1,753,582    1,753,582           0          0    100.00
    网络投票         13,016,298   11,004,242   1,922,156     89,900     84.54

    其中参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况：

    序号   股东名称   持股数量(股)   表决情况
    1        陈洁芳        518,700       赞成
    2        麦自凤        305,400       赞成
    3        黄东生        238,700       赞成
    4          张舵        199,900       反对
    5          潘柏        152,300       反对
    6        刘菲菲        137,200       赞成
    7        刘志宏        123,700       赞成
    8          袁政        109,010       赞成
    9          沙琳         99,000       赞成
    10       梁炳桂         98,780       赞成

    2、表决结果：表决通过。根据表决结果，本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项已经全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经全体参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：康达律师事务所西安分所

    2、律师姓名：吕延峰

    3、结论性意见：公司本次临时股东大会暨相关股东会议的召集、召开程序符合相关法规及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次会议没有股东提出新提案，会议表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，本次会议通过的决议合法有效。

    六、备查文件

    1、西安解放集团股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议；

    2、康达律师事务所西安分所关于西安解放集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书。

    特此公告。

    

西安解放集团股份有限公司董事会

    二○○六年三月二十二日