本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2006年1月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《西安解放集团股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》，于2006年1月14日刊登了《西安解放集团股份有限公司董事会决议公告及调整股权分置改革方案的沟通结果公告》，于2006年1月24日刊登了关于延期召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议及变更股权登记日的公告，于2006年2月25日刊登了再次延期召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议及变更股权登记日的公告，于2006年3月11日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第一次提示公告，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关要求，现发布公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第二次提示公告。

    一、召开会议基本情况

    1、召开时间：

    (1)现场会议召开时间为：2006年3月21日14：00。

    (2)网络投票时间为：2006年3月17日(星期五)－3月21日(星期二)。

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月17日、3月20日、3月21日上午9:30－11:30；下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月17日9：30－3月21日15：00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006年3月10日(星期五)。

    3、现场会议召开地点：高新开发区创业广场B座27楼会议室。

    4、召集人：公司董事会

    5、召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。本次会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

    6、参加本次会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式的任一种方式参加会议和行使表决权。

    7、提示公告：本次会议召开前，公司将发布两次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告，两次提示公告的时间分别为3月11日、3月17日。

    8、出席对象：

    (1)凡截止2006年3月10日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式参加本次临时股东大会暨相关股东会议及表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以书面授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、公司其他高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表等。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)公司股票于本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年3月13日)起至本次股权分置改革规定程序结束之日停牌；

    (2)如果公司股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则公司股票于临时股东大会暨相关股东会议决议公告次日复牌。

    二、会议审议事项

    本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项为：《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

    本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本提示公告第五项内容；流通股股东委托董事会投票具体程序见2006年1月5日公告的《西安解放集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本提示公告第六项内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式：

    1、流通股股东具有的权利：

    流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的事项须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式：

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、网络投票和公司董事会投票委托征集相结合的表决方式，流通股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项进行投票表决。

    公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或公司董事会投票委托征集中的一种表决方式，如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准；

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

    (5)如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的，以互联网投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性。

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害。

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利。

    (3)如公司本次股权分置改革方案获本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票,只要其为本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均需按临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、临时股东大会暨相关股东会议现场登记方法

    1.登记方式：

    (1) 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记；

    (2) 个人股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

    (3) 异地股东采用传真或信函方式亦可办理登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    登记地点：西安市解放市场6号西安解放集团股份有限公司证券管理部

    邮政编码： 710001

    联系电话： (029) 87217854

    传真号码： (029) 87217705

    联系人： 张宏 徐珊珊

    3、登记时间

    2006年3月13日(星期一)-3月15日(星期三)每天8:30-11:30，14:30-17:30，参加现场投票的股东亦可在现场会议召开当日进行登记。

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1.采用交易系统投票的投票程序

    (1)本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年3月17日、3月20日、3月21日上午9:30－11:30；下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：360516 ；投票简称："解放投票"。

    (3)股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在"委托价格"项下填报本次临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报，如下表：

    议案                                                           申报价格
    关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案     1.00元

    ③在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

    2.采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起始时间为2006年3月17日9：30，结束时间为2006年3月21日15：00。

    3.投票回报

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统( http://wltp.cninfo.com.cn )，点击"投票查询"功能，可以查看个人历次网络投票结果。"

    4.投票注意事项

    (1)互联网投票时间不受交易时段限制，在2006年3月17日9：30至2006年3月21日15：00的任意时间内都可投票。

    (2)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    六、董事会征集投票权程序

    公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

    (1)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年3月10日(星期五)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (2)征集时间：自2006年3月13日至2006年3月20日(每日9：00-17：00)。

    (3)征集方式：本次征集投票权为无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊(《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》)、网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    (4)征集程序：请详见公司于2006年1月5日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《西安解放集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    七、其它事项

    1.出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特次公告。

    

西安解放集团股份有限公司董事会

    2006年3月17日

    附件：授权委托书(复印有效)

    西安解放集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书

    兹授权委托 先生(女士)代表本公司或本人出席西安解放集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

    本人/本公司对本次临时股东大会暨相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号                                                       审议事项   赞成   反对   弃权
    1      关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案

    (在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决)

    委托人(签字或盖章)：

    委托人身份证号：

    委托人持股数：

    委托人证券帐号：

    受托人签名：

    受托人身份证号：

    委托日期： 有效期限：