本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    西安解放集团股份有限公司将对"北辰星座"房地产一期项目的出资全部予以转让出售，此项资产转让事宜已经本公司第六届董事会第十二次会议审议并一致通过，并于2005年4月19日在《证券时报》上进行了初次披露，近日转让协议已签订，现将有关情况公告如下：

    一、交易概述

    资产出让方西安解放集团股份有限公司(简称"本公司")，资产受让方陕西隆成房地产开发有限公司(简称"陕西隆成")，于2006年2月13日在西安签订了关于转让"北辰星座"房地产一期项目全部出资的合同书，转让价格为8580万元人民币。本次转让不构成关联交易。

    二、交易各方当事人情况介绍

    受让方陕西隆成房地产开发有限公司为有限责任公司，注册资本13800万元人民币；法定代表人郭涛先生；注册地为西安市；税务登记证号码：610103719725686；经营范围为：房地产开发经营，建筑材料、装饰材料销售；房屋配套设施的开发、房地产信息咨询、房屋代理销售(凭证经营)；主要股东为郭涛等自然人；该公司经营发展状况良好，拥有良好的声誉。

    该公司与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

    三、交易标的基本情况

    "北辰星座"房地产一期项目位于西安市城北张家堡广场东北角，项目实际用地面积90.653亩，是集金融、商业、办公、住宅为一体的综合性房地产项目，规划总建筑面积268600平方米，项目概算总投资为45028万元人民币，项目建设期预计37个月。

    本公司于2003年12月26日与陕西隆成签订了《联合开发建设"北辰星座"房地产一期项目合同书》，与陕西隆成联合开发建设"北辰星座"房地产一期项目，本公司投入建设资金7800万元人民币，占项目总投资的17.32%；双方约定，本公司取得25%比例的收益分配权，或取得156000平方米的商住开发权及建成后的房屋产权和相应用地面积的土地使用权。本公司有权在上述两种分配方式中任选一种。项目用地及项目的其余投资由陕西隆成提供和筹集。

    如本公司选择取得合同约定的商住开发权的建设资金由本公司自行筹集。同时，为降低本公司的投资风险，双方约定在合同生效一年后，本公司有权将对联建项目的出资转让给其他方。

    由于项目建设的实际情况和房地产开发的特点，截止目前本公司尚未分得利润。根据项目的具体情况和公司的投资计划，经本公司第六届董事会第十二次会议审议，决定将公司对"北辰星座"房地产一期项目的出资全部转让出售，出让价格为在公司投资成本(帐面原值)的基础上增值不低于8%。相关情况已于2005年4月19日、2005年7月30日在《证券时报》上公告。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、经双方充分协商确定，本次转让价格是在本公司对"北辰星座"房地产一期项目的投资成本(帐面原值)7800万元人民币的基础上增值10%，即8580万元人民币。

    2、此次转让价款全部以现金支付，转让合同生效后五个工作日内，陕西隆成向本公司指定的银行账号划付第一笔转让款项3500万元，余款由陕西隆成在转让合同生效后三个月内向本公司支付。

    3、违约责任：合同双方应严格遵守合同的各项规定。任何一方如不遵守合同构成违约，应向守约方支付转让总金额5%的违约金；如果陕西隆成未能按照转让合同规定向本公司支付投资权益转让款项，除非经本公司书面同意，否则自规定的付款截止日起，每延迟一日，陕西隆成按其实际应付金额以日万分之三的比例向本公司支付罚金。

    4、转让合同由双方法人代表或授权代表签字、加盖公章后生效。

    五、涉及出售资产的其他安排

    本次转让出售公司对"北辰星座"房地产一期项目的全部出资不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次转让公司对"北辰星座"房地产一期项目的全部出资所得资金，主要用于拓展主业及投资新的项目。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    此次出售资产，其目的是降低公司因房地产市场、与他人合作等因素引致的投资风险，提高资金使用效能，尽快实现投资收益，盘活资金，对于公司未来财务状况和经营成果都将产生积极的影响。本次权益转让的总价款为8580万元,本公司帐面投资成本为7800万元,可实现收益780万元。

    七、备查文件

    1、第六届董事会第十二次会议决议；

    2、转让合同书。

    

西安解放集团股份有限公司董事会

    二○○六年二月十四日