本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年1月16日复牌。

    一、董事会决议公告

    西安解放集团股份有限公司(以下简称"陕解放"或"公司")董事会于2006年1月10日以书面方式发出通知，第六届董事会第十七次会议于2006年1月12日在公司总部召开。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经公司董事会认真讨论，一致同意对《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》进行调整。

    二、关于公司股权分置改革方案的调整情况公告

    公司股权分置改革方案自2006年1月5日公告以来，为了获得最广泛的股东基础，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、举行投资者网上交流会、走访投资者等多种方式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛听取了流通股股东的意见。

    根据双方充分协商的结果，发起本次股权分置改革的公司非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了修改，提高了原股权分置改革方案的对价数量，修改内容如下：

    原方案中：

    "1、对价安排的形式和数量

    公司以现有流通股本4345.4477万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每10 股获得3.708股的转增股份。若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10 股获得2.2 股的对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。"现调整为：

    "公司以现有流通股本4345.4477万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每10 股获得4.091股的转增股份。若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10 股获得2.4股的对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。"

    三、补充保荐意见

    针对陕解放股权分置改革方案的调整，公司为进行本次股权分置改革聘请的保荐机构民生证券有限责任公司认为：

    1、陕解放股权分置改革方案的调整，是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商，尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、陕解放股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的尊重，表明了公司非流通股股东对推进本次股权分置改革的诚意。

    3、本次股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见

    公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所康达律师事务所西安分所出具了补充法律意见，结论如下：

    陕解放股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东的建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对股权分置改革方案的调整更有利于保护流通股股东的利益。本次调整符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他现行有效的法律、法规和规章的规定。调整后的股权分置改革方案经公告后可提交公司临时股东大会暨相关股东会议表决，经公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，可以依法实施。

    五、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，独立董事发表独立意见如下：

    公司股权分置改革方案自2006年1月5日公告以来，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、举行投资者网上交流会、走访投资者等多种渠道，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛听取了流通股股东的意见。根据双方充分协商的结果，发起本次股权分置改革的公司非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了调整，本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司整体利益。

    本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东对流通股股东的对价安排，体现了非流通股股东对公司本次股权分置改革的诚意，进一步保护了公司流通股股东的权益，有利于公司的长远发展，我们同意本次股权分置改革方案的调整及对《股权分置改革说明书》的修订。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    公司本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应的修订。请投资者仔细阅读2006年1月14日刊登于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)或本公司网站(www.jiefanggroup.com)上的《西安解放集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

    附件：

    1、西安解放集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、西安解放集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、民生证券有限责任公司关于西安解放集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、康达律师事务所西安分所关于西安解放集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、西安解放集团股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告。