重要提示

    西安解放集团股份有限公司(以下简称“陕解放”，“本公司”或“公司”)董事会(以下或称“征集人”)作为征集人向本公司流通股股东征集拟于2006年2月15日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”)审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的投票权。

    中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人仅对本公司拟召开的“临时股东大会暨相关股东会议”审议事项《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为，公司董事会所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人己同意签署本征集函，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)基本情况：

    公司法定中文名称：西安解放集团股份有限公司

    公司法定英文名称：XI'AN JIEFANG GROUP CO.,LTD

    股票简称：陕解放A

    股东代码：000516

    公司法定代表人：刘文胜

    公司董事会秘书：刘建锁

    联系地址：西安市解放市场6号

    邮政编码：710001

    电话：029 87217854

    传真：029 87217705

    国际互联网网址：http://www.jiefanggroup.com

    电子信箱：JFG000516@jiefanggroup.com

    (二)征集事项：

    2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议的《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的投票权。

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况根据有关规定，《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》需提交2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议，本次征集投票委托仅对2006年2月15日召开的陕解放2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议有效。

    陕解放2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议基本情况详见于2006年1月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《西安解放集团股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

    四、征集人对征集事项的意见

    本公司董事会作为征集人，同意本次股权分置改革方案。理由是：方案的实施将有效地解决公司股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。

    董事会将现场出席公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，对本次征集事项《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》按委托人意愿，根据其出具的《授权委托书》载明事项投票。

    五、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

    (一)征集对象：截止2006年2月7日下午3:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年2月8日至2006年2月14日(每日9：00-17：00)。

    (三)征集方式：本次征集投票权为无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊(《证券时报》、中国证券报)、《上海证券报》)、网站(巨潮资讯www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序和步骤第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    法人股东须提供下述文件：

    1)、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2)、法定代表人身份证复印件；

    3)、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4)、法人股东账户卡复印件；

    (注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)个人股东须提供下述文件：

    1)、股东本人身份证复印件；

    2)、股东账户卡复印件；

    3)、股东签署的授权委托书原件；

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年2月14日17：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    收件人：西安解放集团股份有限公司证券管理部

    地 址：西安市东大街解放市场6号

    邮政编码：710001

    联系电话：(029)87217854

    传真：(029)87217705

    联系人：张宏 徐珊珊

    (五)委托投票股东提交文件送达后，将由陕解放董事会办公室对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托将提交本公司董事会。

    1、经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年2月14日17：00)之前送达指定地址；

    2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章；

    3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；

    4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    股东可以将其对征集事项的投票权授权委托于征集人。股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托他人出席会议，但对征集事项无投票权。

    2、其他事项

    1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

    2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为，公司股权分置改革方案的实施将有效地解决公司股权分置这一历史遗留问题，对改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，形成公司治理的共同利益基础都将具有积极。方案的内容于全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东较为分散，且中小股东亲临会议现场行使股东权利，为切实保护中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票委托征集函。征集人将严格按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    

征集人：西安解放集团股份有限公司董事会

    二OO六年一月五日

    附件：股东委托投票的授权委托书(本表复印有效)

    西安解放集团股份有限公司董事会征集投票委托授权委托书

    委托人声明：本人/本公司是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，本人/本公司保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人/本公司亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托西安解放集团股份有限公司董事会代表本人/本公司出席西安解放集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对本次临时股东大会暨相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号                                                       审议事项   赞成   反对   弃权
    1      关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”,三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。)本授权委托的有效期：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束日。

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东填写法人营业执照注册号)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认，法人股东填写单位名称并加盖公章)：

    签署日期： 年 月 日