每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
3、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次陕解放股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
4、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，陕解放的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005 年12 月31 日。在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前，公司截止2005 年12 月31 日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。
5、全体非流通股股东按照所持非流通股数量占全部非流通股数量的比例承担股权分置改革相关费用。
重要内容提示
一、改革方案要点：
以陕解放现有流通股本43,454,477 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10 股获得3.708 股的转增股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10 股获送2.2 股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项：
根据相关法律、法规和规章的规定，表示同意公司股权分置改革的非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，公司第一大股东西安高新医院有限公司做出如下特别承诺：
自公司股权分置改革方案实施之日起六十个月内，西安高新医院有限公司所持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌出售；禁售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于12.00 元/股(若此期间或之前有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除权除息处理)。
如有违反承诺的卖出行为，所卖出资金归上市公司所有。
三、本次改革股东大会暨相关股东会议的日程安排：
1、本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年2 月7 日
2、本次股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年2 月15 日
3、本次股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年2 月13 日至2006年2 月15 日
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006 年1 月4 日起停牌，于2006 年1月5 日刊登临时股东大会暨相关股东会议通知等相关公告，2006 年1 月5 日至2006 年1 月14 日为股东沟通时期，最晚于2006 年1 月16 日复牌；
2、本公司董事会将在2006 年1 月14 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006 年1 月14 日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，如因特殊原因，经证券交易所同意延期除外；
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：029-87217854 029－87231622
传真：029-87217705
电子信箱：JFG000516@jiefanggroup.com
公司网站：http://www.jiefanggroup.com
证券交易所网站：http://www.sse.org.cn
一、股权分置改革方案
(一)方案概述
1、对价安排的形式和数量
以公司现有流通股本43,454,477 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10 股获得3.708 股的转增股份。若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10 股获得2.2股的对价。计算结果不足1 股的按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
2、对价安排的对象、执行方式
(1)对价安排对象：公司股改方案实施股权登记日下午收市后在登记结算公司登记在册的公司流通股股东。
(2)对价安排执行方式：本股权分置改革方案若获得股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、执行对价安排情况
改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东将获得作为对价的转增股份。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 西安高新医院有限公司 30,129,000 G＋60个月 见：注2
- 7,324,560 G＋12个月
7,324,560 G＋24个月
2 深圳市创新投资集团有限公司 13,397,173 G＋36个月 见：注3
3 其他非流通股股东 28,748,526 G＋12个月
注1：G 指陕解放股权分置改革方案的实施日。
注2：西安高新医院有限公司承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起六十个月内，所持有的原非流通股不通过证券交易所挂牌出售； 禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于12.00 元/股(若此期间或之前有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除权除息处理)。
注3：深圳市创新投资集团有限公司自股权分置改革方案实施之日起十二个月内，所持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌出售。在上述禁售期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
项目 数量(股) 比例(%) 项目 数量(股) 比例(%)
一、未上市流通股股份合计 86,923,819 66.67% 一、有限售条件的流通股合计 86,923,819 59.34%
其中:国家持有股份 28,046,293 21.51% 其中：国家持有股份 28,046,293 19.15%
募集法人股份 58,877,526 45.16% 社会法人股份 58,877,526 40.19%
二、已上市流通股股份合计 43,454,477 33.33% 二、无限售条件的流通股合计 59,567,397 40.66%
其中：A股 43,454,477 33.33% 其中：A股 59,567,397 40.66%
三、总股本 130,378,296 100.00% 三、总股本 146,491,216 100.00%
6、公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开此次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
7、关于本次股权分置改革的相关费用
全体非流通股股东按照所持非流通股数量占全部非流通股数量的比例承担股权分置改革相关费用。
(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东实施对价安排。非流通股股东将在充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响的情况下，拟定对价水平。
1、基本思路
股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东做出的对价安排。在所有股东所持股份的价值不因股权分置改革而有所变化的前提下，公司市盈率将会逐步向全流通条件下的水平靠拢，因而在确定对价安排时可以参考国外成熟全流通市场同行业市盈率。
2、对价的标准
可比市盈率法是国际成熟的全流通市场通常采用的对上市公司进行价值评估的方法之一。随着股权分置问题的解决，公司股权结构的体制性问题得到了解决，资本市场对公司价值评判的标准也将与国际标准趋于一致。
虽然我国资本市场处于发展过程当中，在市场规模上与成熟市场具有一定的差距，但考虑到境内证券市场未来可能的成长机会，以及陕解放在行业内所处的优势地位，预计股权分置改革后，公司的市盈率水平将与国际成熟资本市场可比公司的市盈率水平接近，本方案将据此测算对价安排标准。
本方案选择国际成熟市场的同类上市公司作为参照对象。这里以美国相同行业上市公司为参照对象，根据统计测算，目前美国百货行业平均市盈率水平为21.6 倍(数据来源：yahoo财经)。以下为美国市场的百货类上市公司主要指标：
市盈率 市净率
Bon-Ton Stores Inc. (BONT) 20.62 1.21
Dillard's Inc. (DDS) 15.75 0.78
Federated Department Stores In (FD) 11.34 0.9
Gottschalks Inc. (GOT) 20.58 1.01
JC Penney Co. Inc. (JCP) 19.33 3.15
Kohl's Corp. (KSS) 20.94 3.04
Retail Ventures Inc. (RVI) NA 2.26
Saks Inc. (SKS) 20.56 1.1
Sears Holdings Corporation (SHLD) 14.72 1.77
行业平均 21.6 2.67
截止2004 年12 月31 日，陕解放每股收益为0.23 元/股。经测算，当陕解放的股票价格为4.968 元/股时，对应的市盈率为21.6 倍，与国际水平持平。
3、对价测算
假设：R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；股权分置改革前流通股股东的每股持股成本为P；股权分置改革方案实施后流通股股东的每股持股成本为Q；市盈率为持股成本对应的市盈率，即每股持股成本与每股收益的比率。
公式：市盈率=每股持股成本/公司每股收益
Q=P/(1+R)
为保护流通股股东利益不受损害，流通股股东所持股份价值在股权分置改革前后不应发生变化。即在股权分置改革后，流通股股东的持有股份价值不应低于其平均持股成本。由于市盈率是衡量股票价值的标准，本方案选择境外成熟市场百货类上市公司平均市盈率水平作为改革后的可比市盈率进行测算，即：Q
=21.6倍。
陕解放股票截至2005 年12月20日的60日均价为5.65元/股，以其作为P 的估计值。截止2004 年12 月31 日，陕解放每股收益为0.23 元/股。根据以上数据测算，则5.65元/(1+R)/0.23 元= 21.6 倍得出R=0.137 股。
为使流通股股东所持股份价值不变，非流通股股东需要向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施对价安排，以使方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股获送1.37 股，非流通股股东每10 股送出0.69 股。
为了充分保护流通股股东的利益，减小未来全流通下流通股扩容股价下挫造成流通股股东可能的损失，公司非流通股股东决定将对价水平安排在流通股股东每10 股获送2.2 股的对价水平。
4、送股与转增股本的对应关系
在维持对价安排后总股本不变情况下的送股方案与实施对价安排后总股本变大的转增股本方案之间存在着对应关系，流通股股东每10 股获送2.2 股相当于在转增股本的情况下流通股股东每10 股获得3.708 股转增股份。
基于上述考虑，本次股权分置改革的对价水平最终安排为流通股股东每10股获得3.708 股的转增股份。
5、保荐机构对对价安排的分析意见
保荐机构民生证券有限责任公司认为，公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10 股获得3.708 股转增股份，相当于流通股股东每10 股获送2.2 股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、非流通股股东的承诺事项：
根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，公司第一大股东西安高新医院有限公司还做出相应如下特别承诺：
西安高新医院有限公司自公司股权分置改革方案实施之日起六十个月内，所持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌出售；禁售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于12.00 元/股(若此期间或之前有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除权除息处理)。
如有违反承诺的卖出行为，所卖出资金归上市公司所有。
2、非流通股股东履行承诺义务提供的担保安排
由于深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将在公司非流通股股东承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股份进行锁定，相关承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。
3、非流通股股东承诺事项的违约责任
除非不可归咎于承诺人的原因外，非流通股股东未按承诺文件的规定履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、非流通股股东声明
本公司非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司非流通股股东将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例及有无权属争议、质押、冻结情况
提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份61,442,293 股，占公司总股本的47.13%，占全体非流通股总数的70.69%，超过全体非流通股股东出持股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。具体情况见下表：
股东名称 持股数量(股) 比例(%) 股份性质 质押、冻结情况
西安高新医院有限公司 30,129,000 23.11% 法人股 全部质押
深圳市创新投资集团有限公司 28,046,293 21.51% 国有法人股 无
西安中露食品有限责任公司 3,267,000 2.51% 法人股 无
提出股权分置改革动议的三家非流通股股东所持股份均无权属争议。除西安高新医院有限公司已将其所持有的非流通股全部质押外，其余两家提议股东所持股份均无冻结、质押情况。
四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案
(一)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：改革方案如果未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，提议非流通股东计划在三个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(二)股权分置改革方案面临审批不确定的风险及其处理方案
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，须报国资部门批准。本方案能否取得国资部门批准存在不确定性。
处理方案：若在本次股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次股东大会暨相关股东会议。
(三)股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策、投资者心理预期、股票供求关系等因素的影响。股权分置改革是对我国资本市场制度的改革，对资本市场的发展有着深远意义的影响，因而该项改革存在市场不确定风险，可能会造成公司股票价格的波动。
处理方案：股价的波动难以避免，公司提醒投资者正视股市风险。同时，本公司将不断努力提高经营决策的科学性与准确性，加强管理，减少失误，努力保持利润稳定增长，为股东谋取良好的投资回报。另外，本公司将严格遵循国家有关法律法规履行信息披露义务，及时、准确、完整地向广大股东披露相关信息，避免因本公司信息披露不当而引起的股价波动，以维护全体股东的利益，降低股市风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名称：民生证券有限责任公司
法定住所：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦19层1901
法定代表人：岳献春
保荐代表人：杨卫东
项目主办人：张星岩
项目组成员： 匙芳、马初进、刘肃楷、蒋慎光、凌爱文
电话：010-85252604
传真：010-85252604
(二)公司聘请的律师事务所
名称：康达律师事务所西安分所
地址：西安市南二环西段88号世纪星大厦
负责人：吕延峰
电话：029－88360128
传真：029－88360129
经办律师：吕延峰
(三)保荐机构保荐意见
保荐机构民生证券有限责任公司就陕解放股权分置改革进行了必要的尽职调查后认为：陕解放股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3 号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，陕解放的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本保荐机构推荐陕解放进行股权分置改革。
(四)律师法律意见
陕解放是依法设立并合法存续的股份有限公司，具有进行本次股权分置改革的主体资格。提出陕解放实施股权分置改革动议的三家非流通股股东具有参与本次股权分置改革的主体资格和提出股权分置改革动议的权利。陕解放股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规范性文件的规定，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。《股改说明书》、《股权分置改革协议》及《承诺函》在本所提供法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其主要内容符合中国有关法律、法规的规定。陕解放本次股权分置改革事项尚需经公司临时股东大会暨相关股东会议审议，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。在经公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后即可实施。
西安解放集团股份有限公司董事会
2006年1月5日
