本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005 年6 月8 日（星期三）9：30。

    2.召开地点：西安高新开发区创业广场B 座27 楼会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：西安解放集团股份有限公司董事会

    5.主持人： 董事长刘文胜先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）10 人，代表股份6977.2777 万股，占公司有表决权总股份53.52％。

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东2 人，代表股份4.1316 万股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.10％。

    3.公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问出席了会议。

    四、提案审议和表决情况

    经大会以记名方式投票表决，逐项通过如下议案：

    1.《2004 年董事会工作报告》；

    同意6977.2777 万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

    社会公众股股东同意4.1316 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

    2.《2004 年监事会工作报告》；

    同意6973.3777 万股，占出席会议所有股东所持表决权99.94％；反对3.90万股，占出席会议所有股东所持表决权0.06％；弃权0 股。

    社会公众股股东同意0.2316 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权5.61％；反对3.90 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.39％；弃权0 股。

    3.《2004 年度财务决算报告》；

    同意6977.2777 万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

    社会公众股股东同意4.1316 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

    4.《2004 年度利润分配方案》；

    同意6973.3777 万股，占出席会议所有股东所持表决权99.94％；反对3.90万股，占出席会议所有股东所持表决权0.06％；弃权0 股。

    社会公众股股东同意0.2316 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权5.61％；反对3.90 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.39％；弃权0 股。

    本公司2004 年度实现净利润2,997.36 万元,根据公司章程规定，提取2004年度净利润10%的法定公积金753.58 万元（合并数），提取5%的法定公益金376.79万元（合并数），其余85%计1,866.98 万元，加上上年度结转的未分配利润5,675.87万元，合计可供股东分配利润为7,542.85 万元。决定按公司2004 年末总股本130,378,296 股计算，向全体股东每10 股派发现金股利1.50 元（含税），分配股利合计1,955.67 万元，余额5,587.18 万元，结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    5.《关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案》；

    同意6977.2777 万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

    社会公众股股东同意4.1316 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

    6.《关于修改公司章程的议案》；

    同意6977.2777 万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

    社会公众股股东同意4.1316 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

    7.《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    同意6977.2777 万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

    社会公众股股东同意4.1316 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

    8. 《董事会议事规则》；

    同意6977.2777 万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

    社会公众股股东同意4.1316 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

    9.《监事会议事规则》；

    同意6977.2777 万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

    社会公众股股东同意4.1316 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

    10.《关于选举李江东先生为公司第六届董事会独立董事的议案》；

    同意6973.3777 万股，占出席会议所有股东所持表决权99.94％；反对3.90万股，占出席会议所有股东所持表决权0.06％；弃权0 股。

    社会公众股股东同意0.2316 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权5.61％；反对3.90 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.39％；弃权0 股。

    11.《关于选举汤宏先生为公司第五届监事会监事的议案》；

    同意6973.3777 万股，占出席会议所有股东所持表决权99.94％；反对3.90万股，占出席会议所有股东所持表决权0.06％；弃权0 股。

    社会公众股股东同意0.2316 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权5.61％；反对3.90 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权94.39％；弃权0 股。

    12.《关于为西安开元商城有限公司提供贷款担保的议案》；

    同意6977.2777 万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

    社会公众股股东同意4.1316 万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

    五、独立董事述职情况

    本次股东大会上，独立董事师萍女士代表公司三名独立董事向股东大会提交了《2004 年度独立董事述职报告》。

    六、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：康达律师事务所西安分所

    2.律师姓名：吕延峰

    3.结论性意见： 本次股东大会的召集和召开符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

    七、备查文件

    1. 西安解放集团股份有限公司2004 年度股东大会决议；

    2. 康达律师事务所西安分所关于西安解放集团股份有限公司2004 年度股东大会的法律意见书。

    

西安解放集团股份有限公司董事会

    2005 年6 月9 日