本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    根据投资项目的具体情况和公司的投资计划，转让出售公司对"北辰星座"房地产一期项目的全部出资，此项资产转让事宜已经本公司第六届董事会第十二次会议审议并一致通过。

    二、交易标的基本情况

    "北辰星座"房地产一期项目位于西安市城北张家堡广场东北角，项目实际用地面积90.653亩，是集金融、商业、办公、住宅为一体的综合性房地产项目，规划总建筑面积268600平方米，项目概算总投资为45028万元人民币，项目建设期预计37个月。

    本公司于2003年12月26日与陕西隆成房地产开发有限公司签订了《联合开发建设"北辰星座"房地产一期项目合同书》，与陕西隆成房地产开发有限公司联合开发建设"北辰星座"房地产一期项目，本公司投入建设资金7800万元人民币，占项目总投资的17.32%；双方约定，本公司取得25%比例的收益分配权，或取得156000平方米的商住开发权及建成后的房屋产权和相应用地面积的土地使用权。本公司有权在上述两种分配方式中任选一种。项目用地及项目的其余投资由陕西隆成房地产开发有限公司提供和筹集。如本公司选择取得合同约定的商住开发权的建设资金由本公司自行筹集。同时，为降低本公司的投资风险，双方约定在合同生效一年后，本公司有权将对联建项目的出资转让给其他方。

    该项目已于2004年一季度启动，2004年度内项目建设进展较为顺利，工程施工前期工作已完成，土建工程正在施工之中，其中5号楼、6号楼主体工程已封顶，现已开始预售，由于项目建设的实际情况和房地产开发的特点，截止目前本公司尚未分得利润。

    三、交易的定价情况

    本次转让对"北辰星座"房地产一期项目出资的定价原则为在本公司投资成本（帐面原值）的基础上增值不低于8%。

    四、本次转让资产的目的和对公司的影响

    经董事会讨论，本次转让对"北辰星座"房地产一期项目出资的主要原因是鉴于国家对房地产信贷政策的调整，使该项目建设资金的筹集受到很大影响，因而该项目原预计的建设期及销售周期都可能拖长；此外，如果按联建合同的规定由本公司自己来开发建设，则涉及项目的规划和建筑设计等问题需要和合作方进一步协商，如果双方难以统一意见，可能会对本公司的投资效能造成更大影响；再次，如由本公司自己开发建设，从本公司目前的现实状况看也很难保证短期内筹措大笔资金，导致该项目投资风险增大。

    所以，为降低可能产生的因房地产市场、与他人合作等因素引致的投资风险，公司根据联建合同关于在合同生效一年后本公司有权将对联建项目的出资转让给其他方的规定，通过转让出资，实现投资退出，提高资金使用效能，尽快实现投资收益。本次转让将对本公司财务状况和经营成果产生积极的影响。

    上述转让出资事项已经本公司第六届董事会第十二次会议审议通过，董事会授权公司经营班子具体商谈、办理转让出售事宜，目前尚未签署有关出让协议，本公司将根据该事项的具体进展情况，及时履行信息披露义务。