本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    西安解放集团股份有限公司董事会于2005年4月7日以书面方式发出召开公司第六届董事会第十二次会议的通知，并于2005年4月17日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，出席会议的董事有王爱萍、井晓荣、刘利、刘文胜、师萍、李忠民、程厚博，王科董事、独立董事徐伦忠因公在外未能出席本次会议，分别委托刘文胜董事长、独立董事李忠民出席并代为行使表决权。公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由刘文胜董事长主持。

    经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：

    一、通过公司《2004年第一季度报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

    二、通过《关于修改公司章程的议案》（见附件1），提交股东大会审议（9票同意、0票反对、0票弃权）。

    三、通过《关于修改股东大会议事规则的议案》（见附件2），提交股东大会审议（9票同意、0票反对、0票弃权）。

    四、通过修订后的《董事会议事规则》，具体内容详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）,提请股东大会审议批准（9票同意、0票反对、0票弃权）。

    五、通过《关于转让对“北辰星座”房地产一期项目出资的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

    根据公司的投资计划和投资项目的具体情况，对所投资的项目进行调整，以降低因房地产市场、与他人合作等因素引致的投资风险，提高资金使用效能，尽快实现投资收益，同意将公司对“北辰星座”房地产一期项目的出资全部转让出售，出让价格为在公司投资成本（帐面原值）的基础上增值不低于8%，授权公司经营班子具体商谈、办理转让出售事宜。

    六、通过《关于变更公司独立董事的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

    董事会接受徐伦忠先生因工作调动原因辞去独立董事职务的请求，并提名李江东先生为第六届董事会独立董事候选人（个人简历见附件3）。

    董事会对徐伦忠先生在担任公司独立董事期间忠诚地履行职责，在维护股东和公司的利益，促进公司规范运作和发展等方面所发挥的重要作用和作出的贡献表示衷心地感谢。

    全体独立董事认为：李江东先生作为独立董事候选人，其任职资格和独立性符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意李江东先生为第六届董事会独立董事候选人。

    李江东先生作为独立董事候选人的任职资格尚需报深圳证券交易所审核备案，经审核无异议后，将正式作为第六届董事会独立董事候选人提交股东大会审议。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，徐伦忠先生的辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求，因此徐伦忠先生的辞职在下任独立董事填补其缺额后生效。

    七、通过《关于更换公司监事的议案》（8票同意、1票反对、0票弃权）。

    鉴于田旭东先生因工作原因提出辞去公司监事职务，根据《公司章程》的有关规定，拟由汤宏先生担任公司第五届监事会监事（个人简历见附件4），并提请股东大会审议。

    王科董事对该议案投反对票的理由是：监事候选人不合适。

    八、通过《关于为西安开元商城有限公司提供贷款担保的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

    根据西安开元商城有限公司经营资金需求的实际情况，以及有关法规和《公司章程》的规定，拟对为西安开元商城有限公司提供贷款担保的额度进行调整，提请股东大会决定为公司占权益85%之控股子公司西安开元商城有限公司提供贷款担保的最高额度为2亿元人民币（含已实际发生的担保额）。

    全体独立董事认为：公司为控股子公司西安开元商城有限公司提供担保事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相违背的情况。

    九、通过《关于对公司高管人员考核和奖励的提案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

    经董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员履行职责情况进行审查和年度绩效考评，董事会同意按照股东大会批准的《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定兑现薪酬。

    全体独立董事认为：对公司高管人员2004年度履行职责情况和年度绩效的考核结果，符合公司实际，同意依据《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案》的规定兑现薪酬。

    十、通过关于召开公司2004年度股东大会的有关事宜（9票同意、0票反对、0票弃权）。

    决定2005年6月8日召开公司2004年度股东大会。

    

西安解放集团股份有限公司董事会

    二○○五年四月十九日

    附件1

    西安解放集团股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

    为进一步规范公司行为，完善公司治理结构，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，依照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《、上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的相关要求，对《西安解放集团股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）的部分内容进行修改，具体说明如下：

    第一部分 新增条款

    一、原第四章“股东和股东大会”第三十八条后增加一条，即：

    第三十九条“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    二、原第四章“股东和股东大会”第五十六条增加一款，即：“公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    三、原第四章“股东和股东大会” 第三节“股东大会”第八十二条后增加两条，即：

    第八十四条：“下列事项应经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第八十五条：公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司在召开股东大会时，除现场会议外，可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议上条所列事项的，应向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。”

    四、原第四章 “股东和股东大会”第九十二条后增加一条，即：

    第九十六条：“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

    五、原第四章 “股东和股东大会”第一百零七条后增加一条，即：

    第一百一十二条：“公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。

    在正式公布表决结果前，公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    五、原第四章 “股东和股东大会”第一百零九条后增加一条，即：

    第一百一十五条：“股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

    (一)交易对方；

    (二)拥有交易对方直接或间接控制权的；

    (三)被交易对方直接或间接控制的；

    (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    (六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”

    六、原第五章 “董事会” 第二节“独立董事”第一百三十九条后增加一款，即：“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    七、原第五章 “董事会” 第二节“独立董事”第一百四十条后增加两条，即：

    第一百四十七条：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    第一百四十八条：“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    八、原第五章“董事会”第一百六十六条后增加一条，即：

    第一百七十三条：“公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    (一)交易对方；

    (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”

    九、原第五章“董事会” 第一百八十一条后增加一条，即：

    第一百八十九条：“公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。”

    十、原第八章“财务会计制度、利润分配和审计” 第二百三十五条后增加两条，即：

    第二百四十四条：“公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。”

    第二百四十五条：“存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

    第二部分 修改条款

    一、原第四章 “股东和股东大会”第三十八条“公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）服从和执行股东大会的决议；

    （五）维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为；

    （六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。”

    现删除其中的第（四）款。

    二、原第四章 “股东和股东大会”第四十条：“公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

    现修改为：第四十一条：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    三、原第四章 “股东和股东大会”第八十条：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    现修改为：第八十一条：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；每项提案的表决方式；每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明。”

    四、原第四章 “股东和股东大会” 第八十二条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”

    现修改为：“第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    五、原第四章 “股东和股东大会”第一百零九条第一款“公司与股东之间单项在500万元以上的且非公司经营范围内的交易，应经股东大会批准。”

    现修改为：“公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应按规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。”

    六、原第五章 “董事会”第二节“独立董事”第一百三十四条“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。”

    现修改为：第一百四十条“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    七、原第五章 “董事会”第二节“独立董事”第一百三十七条：（六）“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关法律法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    现修改为：“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    八、第五章 “董事会”第二节“独立董事”第一百三十八条（一）“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

    现修改为：“重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

    九、原第五章“董事会”第一百七十九条：“董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

    现修改为：第一百八十六条“董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

    十、原第五章“董事会”第一百八十条：“董事会秘书的任职资格：

    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；并具有良好的处理公共事务的能力。

    董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    （三）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    （四）本章程第一百一十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    现修改为：第一八十七条：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    (四)公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其它情形。

    十一、原第五章“董事会”第一百八十一条“董事会秘书的主要职责

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

    （三）协调和组织公司的信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    （四）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并向深圳证券交易所和中国证监会报告；

    （五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （六）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规和公司章程，使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所的有关规定；

    （七）处理公司与证券管理部门、证券交易所及投资人之间的有关事宜；

    （八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责”

    现修改为：第一百八十八条：“董事会秘书的主要职责:

    (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、深圳证券交易所的其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告；

    (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。”

    十二、原第五章“董事会”第一百八十四条：“公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选以代行董事会秘书的职责。”

    现修改为：第一百九十二条：“公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

    十三、原第五章“董事会”第一百八十六条：“公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。”

    现修改为：“第一百九十四：“公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权力并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。”

    除以上修改内容外，现行公司章程的其他条款内容未做变动，只是条款序号做了相应调整。本次公司章程修改后，公司章程由原二百七十八条增至二百八十八条。附件2

    西安解放集团股份有限公司

    关于修改《股东大会议事规则》的议案

    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》的相关规定，为了进一步完善股东大会表决机制，维护全体股东的合法权益，特对公司《股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）部分内容进行修改，具体说明如下：

    一、对《议事规则》第一部分“股东大会的召集、召开”的修改

    （一）、原第3条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。召开股东大会的通知主要包括以下内容：①会议的日期、地点和会议期限；②提交会议审议的事项；③以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；④有权出席股东大会股东的股权登记日；⑤出席会议的登记时间和地点；⑥会务常设联系人姓名、电话号码等”。

    现修改为：“公司应当在股东大会召开三十日之前以公告方式通知股东。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。”

    （二）、在原第4条后增加以下条款

    “股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。

    股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即报告深圳证券交易所,说明原因并披露相关情况。”

    二、对《议事规则》第二部分“股东大会讨论的事项与提案”的修改

    （一）、原第8条“临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第一部分第11条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”之后增加一款，即：

    “公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

    （二）、原第14条“会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。”

    现修改为：“股东大会表决和决议会计师事务所的聘任，应由独立董事认可后，方可由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应由独立董事认可后，方可通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。”

    三、对《议事规则》第四部分“股东大会表决和决议”的修改

    （一）、将原《议事规则》第四部分的标题改为“股东大会的表决、决议和公告”

    （二）、增加以下条款：

    1、公司在召开股东大会时，除现场会议外，可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票平台的，应通过网络系统与股东进行实时交流。

    1）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    2）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    3）股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    4）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    5）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    6）股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

    在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    7）公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。

    8）公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    2、公司召开股东大会审议下列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台，经全体股东表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

    1）、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3）、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4）、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    3、公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所,经交易所登记后披露股东大会决议公告。

    4、股东大会决议公告应当包括以下内容:

    1)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    2)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    3)每项提案的表决方式；

    4)每项提案的表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；

    提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。

    5)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。

    公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的《深圳证券交易所股票上市规则》所规定重大事件的,应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

    （三）、删除原第15条“会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。”

    （四）、删除原第17条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    除以上修改内容外，现行股东大会议事规则的其他条款内容未做变动，只是条款序号做了相应调整。附件3

    独立董事候选人李江东先生简历

    李江东，男，1945年5月生，大学本科。曾任中国电子进出口陕西公司总经理、香港上市公司中洲控股有限公司独立董事、香港骊山有限公司执行董事及总经理。现任香港骊山有限公司执行董事、顾问、香港联惠有限公司执行董事、澳大利亚康达理公司董事、中国南光深圳公司董事长及香港陕西联谊会常务副会长等职。

    附件4

    监事候选人汤宏先生简历

    汤宏，男，1966年出生，大专学历，会计师，曾就职于原西安市百货公司、西安解放百货大楼股份有限公司，长期从事财会工作。1996年4月至今在西安开元商城有限公司工作，历任财务部副经理、人力资源部副经理，现任西安开元商城有限公司人力资源部经理。

    西安解放集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人西安解放集团股份有限公司董事会现就提名李江东先生为西安解放集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西安解放集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件），被提名人已书面同意出任西安解放集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西安解放集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安解放集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西安解放集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西安解放集团股份有限公司董事会

    2005年4月19日

    西安解放集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李江东，作为西安解放集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安解放集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西安解放集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 李江东

    2005年4月19日