本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    西安解放集团股份有限公司董事会于2005年3月6日以书面方式发出召开公司第六届董事会第十一次会议的通知，并于2005年3月16日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，出席会议的董事有王爱萍、井晓荣、刘利、刘文胜、师萍、李忠民、程厚博，王科董事、独立董事徐伦忠因公在外未出席本次会议，分别委托刘利董事、独立董事师萍出席并代为行使表决权。公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由刘文胜董事长主持。

    经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：

    一、通过2004年度财务决算和利润分配预案（9票同意、0票反对、0票弃权）。

    2004年度，公司主营业务收入150,909.77万元； 实现利润总额6,673.42万元；实现净利润2,997.36万元。根据公司章程规定，提取2004年度净利润10%的法定公积金753.58万元（合并数），提取5%的法定公益金376.79万元（合并数），其余85%计1,866.98万元，加上上年度结转的未分配利润5,675.87万元，合计可供股东分配利润为7,542.85万元。根据公司发展的实际情况，董事会建议按公司2004年末总股本130,378,296股计算，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），分配股利合计1,955.67万元，余额5,587.18万元，结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    以上预案尚需经股东大会审议通过。

    二、通过公司《2004年年度报告》及其摘要（9票同意、0票反对、0票弃权）。

    三、通过《2004年度董事会工作报告》，提交股东大会审议（9票同意、0票反对、0票弃权）。

    四、通过公司《重大信息内部报告制度》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

    五、通过《关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的提案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

    经公司董事会审计委员会提议，拟继续聘用西安希格玛有限责任会计师事务所为公司2005年度财务审计机构，聘期一年，提交股东大会审议决定。

    关于召开公司2004年度股东大会的议题及具体时间等有关事宜另行通知。