本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    西安解放集团股份有限公司董事会于2005年1月20日以书面方式发出召开公司第六届董事会第十次会议的通知，并于2005年1月25日在公司总部会议室以现场表决形式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，出席会议的董事有王科、王爱萍、井晓荣、刘利、刘文胜、师萍、李忠民、程厚博，独立董事徐伦忠因公在外未能出席本次会议，委托独立董事李忠民出席并代为行使表决权，公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由王科董事长主持。

    经会议认真审议和投票表决，通过了下述决议：

    一、通过《关于王科先生辞去公司董事长职务的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

    王科先生根据公司"一业为主、多业发展"战略决策，从公司发展的实际考虑，为更好的实现做强百货零售业，创建第二主业，两翼齐飞，做大做强"陕解放"的发展目标，向公司董事会提出了不再担任董事长的请求，董事会对王科先生辞去董事长职务的请求进行了十分认真、慎重地研究讨论。董事会认为：王科先生提出辞去董事长职务，是从公司发展实际和有利于实现公司的经营发展目标出发，也使他自己更好的充分发挥其在百货零售业方面的丰富经验和才干，集中精力抓好开元商城的经营管理，使之做大做强，董事会接受王科先生关于不再担任公司董事长的的请求。

    王科先生在担任公司董事长十年来，以丰富的经营管理经验、不断开拓创新的意识，敏捷而稳健的工作作风，带领公司建成了在西北地区首屈一指的大型现代化购物中心-西安开元商城，把公司从一家设施简陋、业绩平平的中等百货商场打造成为全国驰名、西北第一、陕西省和西安市商贸行业的龙头企业、西安市的利税大户和就业大户、全国商业百强企业，为公司的经营和发展作出了巨大贡献，董事会给予充分地肯定和高度评价，并向王科先生表示衷心地感谢。

    二、选举刘文胜先生为第六届董事会董事长，刘文胜先生不再担任公司副总经理职务，同时根据公司《董事会战略决策委员会工作细则》的规定，由刘文胜先生接替王科先生担任董事会战略决策委员会主任委员职务（9票同意、0票反对、0票弃权）。

    附：刘文胜先生简历

    刘文胜，男，1970年2月生，经济学硕士。曾就职于中信集团保利（集团）有限公司，三峡证券有限责任公司、西安高新医院有限公司。2003年6月当选为本公司第六届董事会董事，同时出任本公司副总经理。