本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安解放集团股份有限公司第六届董事会于二○○四年十月二十日在公司总部召开第九次会议。会议应到董事9人，实到董事8人，程厚博董事因公在外未能出席本次会议，委托刘利董事出席并代为行使表决权。公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由王科董事长主持。经会议认真审议和表决，一致通过了下述决议：

    一、通过公司《2004年第三季度报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

    二、通过《关于公司总经理、副总经理辞职的议案》（8票同意、0票反对、1票弃权）。

    公司总经理刘利先生及副总经理雷燕女士、刘勇先生向公司董事会提出辞去现在担任的公司总经理、副总经理职务的请求。经公司董事会征求各方意见并认真慎重地讨论，董事会认为：刘利先生及雷燕女士、刘勇先生提出辞去担任的公司总经理、副总经理职务，有利于他们集中精力搞好开元商城的经营管理，强化开元品牌效应，巩固和提升零售主业的赢利水平，实现公司经营发展目标，董事会接受刘利先生不再担任公司总经理职务的请求，接受雷燕女士、刘勇先生不再担任公司副总经理职务的请求。

    刘利先生、雷燕女士、刘勇先生在任职期间，为公司的发展做出了突出的贡献。公司董事会对刘利先生、雷燕女士、刘勇先生在任职期间为公司的经营和发展做出的突出贡献表示衷心地感谢。

    三、聘任王爱萍女士为公司总经理（9票同意、0票反对、0票弃权）。

    公司独立董事意见：同意上述公司高级管理人员变动的议案，同意上述公司总经理的聘任。

    四、通过《关于增补董事会专门委员会委员的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

    增补程厚博先生为公司第六届董事会战略决策委员会和薪酬与考核委员会委员，增补井晓荣先生为公司第六届董事会审计委员会委员。

    五、通过《关于公司总部迁址高新开发区的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。

    根据公司持续发展的需要，为充分发挥上市公司作用，拓展新的经营业务，更好地实现公司的发展战略，同时改善公司总部办公条件，提升公司形象，决定将公司总部迁至西安市高新技术产业开发区，具体工作由公司经理班子负责办理，并在公司总部迁址后，另行公告有关具体事项。

    附：王爱萍女士简历

    王爱萍，女，1969年11月生，工商管理硕士。曾任美国ALL LIFE INC 公司市场部经理、行政副总监，香港EAST MILE INVESTMENT LIMITED公司行政总裁，西安高新医院有限公司行政总监（已辞职）。现任西安高新医院有限公司董事、本公司第六届董事会董事。