本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    西安解放集团股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月27日上午9时整起在公司总部举行。出席会议的股东（包括股东代理人，下同）共12人，代表股份7930.1335万股，占公司有表决权股份总数的60.82%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。大会由王科董事长主持。

    二、提案审议情况

    （一） 经大会以记名方式投票表决，逐项通过如下提案：

    1、批准《2003年度董事会工作报告》，赞成票7930.1335 万股，占到会股东所持股份总数的100％；反对票 0 股；弃权票0 股。

    2、批准《2003年度监事会工作报告》，赞成票7930.1335 万股，占到会股东所持股份总数的100％；反对票 0 股；弃权票0 股。

    3、批准《2003年度财务决算报告》，赞成票7930.1335 万股，占到会股东所持股份总数的100％；反对票 0 股；弃权票0 股。

    4、通过《关于修改公司章程的议案》，赞成票7930.1335 万股，占到会股东所持股份总数的100％；反对票 0 股；弃权票0 股。

    5、通过《关于公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案的议案》，赞成票7821.2335万股，占到会股东所持股份总数的98.63％；反对票0股；弃权票108.90万股，占 1.37％。

    6、通过《关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案》，赞成票7930.1335 万股，占到会股东所持股份总数的100％；反对票 0 股；弃权票0 股。

    7、经逐项表决，通过《关于增补、更换公司董事的议案》：

    ① 同意罗茂生先生、陈培华先生辞去公司董事职务，赞成票7930.1335 万股，占到会股东所持股份总数的100％；反对票 0 股；弃权票0 股；

    ② 经到会股东以累积投票方式选举，增补程厚博先生（得票7930.1335万票，占到会股东所持股份总数的 100％）、井晓荣先生（得票7930.1335万票，占到会股东所持股份总数的 100％）为公司第六届董事会董事，任职期限自股东大会通过之日至2006年6月。

    8、通过《关于增补公司监事的议案》：增补吴松林先生为公司第五届监事会监事，任职期限自股东大会通过之日至2006年6月。赞成票7603.4335万股，占到会股东所持股份总数的95.88％；反对票326.70万股，占4.12％；弃权票0股。

    （二）经大会以记名方式投票表决，公司董事会提出的《2003年度利润分配预案》（相关内容见刊登在2004年3月30日《证券时报》上的本公司第六届董事会第五次会议决议公告），未获得本次股东大会通过，赞成票1318.3176万股，占到会股东所持股份总数的16.62％；反对票3598.9159万股，占45.38％；弃权票3012.90万股，占37.99％。

    （三）鉴于公司董事会提出的《2003年度利润分配预案》未获得本次股东大会通过，公司股东西安商业科技开发公司和深圳市长通数码科技有限公司（合并持股比例：5.76 %）共同提出关于2003年度利润分配的临时提案如下：

    公司2003年度实现净利润4,171.43万元，根据公司章程规定，提取10%的法定公积金855.25万元（合并数），提取5%的法定公益金427.62万元（合并数），其余可供股东分配利润2,888.55万元，按2003年末总股本130,378,296股计算，每股可分得股利0.22元，建议按公司2003年末总股本130,378,296股计算，向全体股东每10股派发现金股利2.20元（含税），分配股利合计2,868.32万元，余额结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。”

    经本次大会对上述提案投票表决：赞成票7930.1335万股，占到会股东所持股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股，获得大会通过。

    三、律师出具的法律意见

    康达律师事务所西安分所接受本公司的委托，指派吕延峰律师出席公司2003年度股东大会，并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。律师出具的结论性意见为：本次股东大会的召集和召开符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2.律师意见书；

    3.股东的新提案。

    

西安解放集团股份有限公司董事会

    二○○四年五月二十八日

     康达律师事务所西安分所关于西安解放集团股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    致：西安解放集团股份有限公司

    康达律师事务所西安分所律师根据西安解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托出席公司2003年年度股东大会，并出具法律意见书。

    为出具法律意见书,本所律师出席了公司2003年年度股东大会,审查了公司提供的有关文件。现根据有关法律、法规和《西安解放集团股份有限公司章程》的规定，对公司2003年年度股东大会的召集、召开和相关问题出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    公司于2004年4月27日，在公司指定报刊《证券时报》上刊登了《关于召开2003年年度股东大会的公告》。公告载明了股东大会召开的具体时间、地点，提交大会审议的事项，出席会议的人员，会议登记办法和联系办法。

    本次股东大会于2004年5月27日上午在西安市解放市场6号开元商城九楼会议室召开，会议由王科董事长主持。

    经审查，本次股东大会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、关于出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东。经验证，出席会议的股东和股东代表共12名，代表公司股份79,301,335股，占公司总股本的60.82%，均为2004年5月13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，持有公司股票的股东。

    2、出席会议的其他人员。经验证，出席会议的人员除公司股东外，还有公司董事、公司监事、公司董事会秘书、公司高级管理人员和公司聘请的律师等。

    经审查，以上出席会议的人员均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    三、关于会议的审议事项和表决程序

    本次股东大会以书面投票表决的方式，对公司董事会提出的以下议案，逐项进行了审议和表决：

    1.公司董事会工作报告；

    2.公司监事会工作报告；

    3.公司2003年度财务决算报告；

    4.公司2003年度利润分配预案；

    5. 关于修改公司章程的议案；

    6. 关于公司高层管理人员薪资报酬及激励与约束方案的议案；

    7. 关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案；

    8. 关于增补、更换公司董事的议案；

    9.关于增补公司监事的议案。

    大会对以上议案的表决结果为：第1、2、3、5、7、8项议案均以代表公司股份79,301,335股，占到会股东所代表公司股份100%的票数获得通过。

    大会对第6项议案的表决结果为：赞成：78,212,335股,占到会股东所代表公司股份的98.63%；弃权1,089,000股，占到会股东所代表公司股份的1.37%。大会对第9项议案的表决结果为：赞成：76,034,335股,占到会股东所代表公司股份的95.88%；反对3,267,000股，占到会股东所代表公司股份的4.12%。该两项议案获得通过。

    大会对第4项议案的表决结果为：赞成：13,183,176股,占到会股东所代表公司股份的16.62%；反对35,989,159股，占到会股东所代表公司股份的45.38%；弃权30,129,000股，占到会股东所代表公司股份的37.99%。该项议案未获通过。

    四、关于增补的公司董事和监事

    大会按照《公司章程》规定，增选程厚博先生、井晓荣先生任公司第六届董事会董事；增选吴松林先生任公司第五届监事会监事。

    五、关于股东提出的临时议案及表决结果

    因董事会提出的第4项议案未获得大会通过，公司股东西安商业科技开发公司和深圳市长通数码科技有限公司联合提出新的公司2003年度利润分配方案。经审查，两家提案股东合计持有公司股份的5.76%,提案资格符合公司章程的规定。

    大会对股东临时提出的公司2003年度分配方案进行了表决，表决结果为：赞成793,301,335股, 占到会股东所代表公司股份的100%, 无反对和弃权票。该项议案获得通过。

    六、结论性意见

    经出席本次股东大会，并审查了以上各项，本律师认为本次股东大会的召集和召开符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议人员的资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

    

康达律师事务所西安分所（章）

    律师：吕延峰

    签字：

    二00四年五月二十七日