上市公司名称：西安解放集团股份有限公司

    股票简称：陕解放

    股票代码：000516

    上市地点：深圳证券交易所

    信息披露义务人：西安市财政局

    住所： 西安市南大街23号

    通讯地址：西安市南大街23号

    联系电话：029--87279702

    股权变动性质：国家股权协议转让

    签署日期：2004年2月6日

    特别提示

    根据西安市市委市发[2002]8号文第(三)14条之规定:“保留市财政局,不再保留市国有资产管理局,其职能并入市财政局”。信息披露义务人为西安市财政局。

    信息披露义务人声明：信息披露人保证本持股变动报告内容的真实性、准确性、完整性，保证本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本报告书中涉及的与各信息披露义务人相关的部分承担个别和连带的法律责任。

    一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）及相关的法律、法规编写本报告；

    二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；

    三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人对西安解放集团股份有限公司股权的持股变动情况；截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制陕解放的股份；

    四、本次拟转让的股份不存在限制性转让的情况。

    五、本次持股变动需报国家国有资产管理部门批准后方可进行；

    六、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释 义

    在本报告书中，除另有说明，下列简称作如下释义：

    陕解放：西安解放集团股份有限公司

    创新投资：深圳市创新投资集团有限公司

    受让人：深圳市创新投资集团有限公司

    出让人：西安市财政局

    本次持股变动：指本信息披露义务人西安市财政局协议出让持有的陕解放2804.6293万股国家股的行为（占陕解放总股本的21.51%）。

    《股权转让协议》：指本信息披露义务人于2004年2月6日就协议出让持有的陕解放2804.6293万股国家股与深圳市创新投资集团有限公司签署的《股权转让协议》。

    《补充协议》：指本信息披露义务人与深圳市创新投资集团有限公司为明确在《股权转让协议》生效之日起至国家国有资产管理部门批准并办理完股份过户手续之日前双方共同管理拟转让的陕解放2804.6293万股国家股过程中的权利和义务而签定的《补充协议》。

    元： 指人民币元

    第一节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人

    1、名称：西安市财政局

    办公地点 ：西安市南大街23号

    主要负责人：梁淑贞

    股份性质：国家股

    通讯地址：西安市南大街23号

    联系电话：029-87279702

    二、信息披露义务人负责人概况

    姓名：梁淑贞 职务：局长

    西安市财政局：主管全市财政收支，财税政策，国有资本金基础工作的市政府组成部门。

    三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

    截止本报告披露日，本信息披露义务人持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份：持有西安饮食国家股30.59%。

    第二节 信息披露义务人持股变动情况

    一、本次持股变动基本情况

    本信息披露义务人通过协议方式出让其持有的陕解放国家股2804.6293万股(占上市公司股本总额的21.51%)给创新投资。本信息披露义务人于2004年2月6日分别与创新投资签署了《股权转让协议》和《补充协议》。该等股权转让行为尚未取得国家国有资产管理部门批准。本次转让完成后，本信息披露义务人不再持有陕解放的股权。

    二、股权转让协议说明

    1、转让协议主要内容

    本信息披露义务人西安市财政局与创新投资于2004年2月6日签署了《股权转让协议》。协议转让所持有的陕解放国家股，数量为2804.6293万股，占陕解放股本总额的21.51%本次转让的每股股权价格3.7835元，转让金额人民币 10611.53万元。受让方全部以现金支付股权转让款。自《股权转让协议》和《补充协议》签定起5个工作日内创新投资向西安市财政局支付人民币10611.53万元。

    2、补充协议主要内容

    西安市财政局和创新投资在签署《股权转让协议》的同日签署了《补充协议》，西安市财政局同意将《股权转让协议》中确定的拟转让陕解放21.51%股权在过渡期内交由双方共同管理，过渡期限的起始日为转让价款到达甲方指定的银行帐户之日, 终止日为经国家国有资产监督管理委员会批准后,甲方已将所持有的《补充协议》第二条的股权转让给乙方并办理完毕股权过户的登记手续之日。在过渡期内，创新投资负责代表西安市财政局行使陕解放全部国家股股权除股权处置权以外的全部股东权利，全部股东权利包括但不限于表决权等(但在对外投资、向外借出款项、对外担保等三项重大决策在双方取得一致意见后，方能在股东大会进行投票表决)。

    3、政府部门的批准

    本次股权转让，信息披露人已经取得西安市人民政府的批准，尚需获得国家国有资产管理部门批准后方可履行。

    三、受让方情况

    （一）深圳市创新投资集团有限公司

    法定代表人：孙俊平

    成立日期：1999年8月25日

    注册资本：160000万元

    主要业务和产品：投资高新技术项目和企业，投资高新技术创业投资公司或基金（具体项目另行申报）；高新技术信息咨询中介服务（不含限制项目）。

    （二）深圳市创新投资集团有限公司董事概况

姓  名     职  务     国籍      长期居地        其他国家(地区)
                                                居留权
孙俊平     董事长     中国      广东省深圳市         无
郭立民     副董事长   中国      广东省深圳市         无
扬国平     副董事长   中国      上海市               无
陈  玮     董事总经理 中国      广东省深圳市         无
陈  潮     董事       中国      广东省深圳市         无
高  雷     董事       中国      广东省深圳市         无
李选民     董事       中国      广东省深圳市         无
吴遗全     董事       中国      广东省深圳市         无
吴振舟     董事       中国      广东省深圳市         无
郑伟南     董事       中国      广东省深圳市         无

    （三）深圳市创新投资集团有限公司股东持有股份情况

    主要股东为深圳市投资管理公司（持股31.25%）、深圳市机场股份有限公司（持股20%）、上海大众公用事业（集团）股份有限公司（持股20%）、深圳市福田投资发展公司（持股3.274%）等。

    （四）信息披露义务人之间在股权、资产、业务、高级管理人员等方面的关系

    深圳市创新投资集团有限公司在本次股权转让之前，未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股权；与陕解放之间无相互持股关系，二者之间的资产、业务、高级管理人员完全独立。

    四、受让方的基本情况

    深圳市创新投资集团有限公司于1999年8月25日在广东省深圳市工商行政管理局注册成立。法定代表人：孙俊平；注册资本：160000万元；注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层 ；经营范围：投资高新技术项目和企业，投资高新技术创业投资公司或基金（具体项目另行申报）；高新技术信息咨询中介服务（不含限制项目）。

    本次股权转让所需资金全部为受让方自有资金。自《股权转让协议》签署后5个工作日内，深圳市创新投资集团有限公司向西安市财政局支付10611.53万元；受让方在本次股权转让中所涉及的资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

    五、股权的权利限制

    本次拟转让的股权不存在权利限制情况。

    六、本次股权转让前,陕解放国家股股东西安市财政局不存在未清偿对陕解放的负债的情形,陕解放亦未存在为其负债提供担保或者存在其他损害陕解放利益的情形。

    第三节 前六个月内买卖挂牌交易股权的情况

    本信息披露义务人在提交本报告之日起前六个月内没有买卖陕解放挂牌交易股权的行为。

    第四节 其他重要事项

    一、信息披露义务人无需披露的其他重要事项。

    二、信息披露义务人声明：

    本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    第五节 备查文件

    1、《股权转让协议》；

    2、《补充协议》；

    3、中国证监会要求的其它材料。

    

西安市财政局

    单位负责人（或授权委托人）签字： 梁淑贞

    盖章：

    签注日期：二○○四年二月六日

     西安解放集团股份有限公司股东持股变动报告书

    上市公司名称：西安解放集团股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：陕解放

    股票代码：000516

    信息披露义务人：深圳市创新投资集团有限公司

    住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层

    通讯地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层

    联系电话：（0755）82912888

    股权变动性质：受让股份

    签署日期：2004年2月6日

    特别提示

    一、本信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第15号-上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

    二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；

    三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人对陕解放股权的持股变动情况；

    截止本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制陕解放的股权；

    四、本次持股变动需经国家有关审批机关批准后方可进行；

    五、本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    第一章 释义

    本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

    陕解放：指西安解放集团股份有限公司；

    信息披露义务人或受让方：指深圳市创新投资集团有限公司；

    创新投资：指深圳市创新投资集团有限公司；

    市财政局或出让方：指西安市财政局(根据西安市市委市发[2002]8 号文第（三）14 条“保留市财政局，不再保留市国有资产管理局，其职能并入市财政局”之规定，西安市财政局取得原西安市国有资产管理局持有的上述股权)；

    本次持股变动：指本信息披露义务人协议受让陕解放2804.6293万股国家股的行为（占陕解放总股本的21.51％）；

    登记结算公司：指中国中央证券登记结算公司深圳分公司；

    《股权转让协议》：指本信息披露义务人于2004年2月6日就协议受让陕解放2804.6293万股国家股与市财政局签署的《股权转让协议》；

    《补充协议》：指本信息披露义务人与西安市财政局为明确在《股权转让协议》生效之日起至国家国有资产管理部门批准并办理完股份过户手续之日前双方共同管理拟转让的陕解放2804.6293万股国家股过程中的权利和义务而签定的《补充协议》。

    元：指人民币元；

    第二章 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人

    1、名称：深圳市创新投资集团有限公司

    2、注册地：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层

    3、注册资本：160000万元

    4、法定代表人：孙俊平

    5、营业执照注册号码：4403011030282 ，组织机构代码：71522611-8

    6、企业类型：有限责任公司

    7、通讯地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层

    8、邮政编码：518026

    9、联系电话：（0755）82912888

    10、经营范围：投资高新技术项目和企业，投资高新技术创业投资公司或基金（具体项目另行申报）；高新技术信息咨询中介服务（不含限制项目）。

    11、税务登记证号码：地税高字610113732665913

    12、股东：

    深圳市投资管理公司、深圳市机场股份有限公司、上海大众公用股份有限公司、深圳市福田投资发展公司等

    二、信息披露义务人股权结构

    深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“创新投资”）是一家由深圳市政府发起设立的，以资本为主要连接纽带、以母公司为主体的大型投资企业集团，于1999年8月正式成立，注册资本为16亿元人民币。主要股东为深圳市投资管理公司（持股31.25%）、深圳市机场股份有限公司（持股20%）、上海大众公用事业（集团）股份有限公司（持股20%）、深圳市福田投资发展公司（持股3.274%）、深圳市高速公路开发有限公司（持股3.13%）、广东电力发展股份有限公司（持股3.13%）、深圳市盐田港集团有限公司（持股3.13%）、隆鑫集团有限公司（持股3.13%）、深圳市亿鑫投资有限公司（持股3%）、深圳能源投资股份有限公司（持股2.72%）、深圳市公共交通（集团）有限公司（持股2.59%）、广深铁路股份有限公司（持股1.88%）、深圳市中兴通讯股份有限公司（持股0.31%）。创新投资现下辖全资、控股、合资的投资（基金）公司和投资管理公司13家，是国内规模较大的创业投资机构。创新投资资信状况良好，无任何不良债务及逾期贷款。

    三、信息披露义务人董事概况

姓  名     职  务     国籍      长期居地           其他国家
                                                   (地区)居留权
孙俊平     董事长     中国      广东省深圳市          无
郭立民     副董事长   中国      广东省深圳市          无
扬国平     副董事长   中国      上海市                无
陈  玮     董事总经理 中国      广东省深圳市          无
陈  潮     董事       中国      广东省深圳市          无
高  雷     董事       中国      广东省深圳市          无
李选民     董事       中国      广东省深圳市          无
吴遗全     董事       中国      广东省深圳市          无
吴振舟     董事       中国      广东省深圳市          无
郑伟南     董事       中国      广东省深圳市          无

    四、本次股权转让之前，受让方未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股权；受让方与陕解放之间无相互持股关系，二者之间的资产、业务、高级管理人员完全独立。

    第三章 信息披露义务人持股变动情况

    一、本次持股变动基本情况

    本信息披露义务人通过协议方式受让西安市财政局持有的陕解放国家股 2804.6293万股，占陕解放总股本的21.51％。本信息披露义务人于2004年2月6日与西安市财政局签署了《股权转让协议》，该股权转让尚需报国家有关审批机关批准。在本次股权转让前，本信息披露义务人不持有陕解放的股权。本次股权转让完成后，本信息披露义务人将持有陕解放的2804.6293万股股权，占陕解放总股本的21.51％，成为陕解放的第二大股东。

    二、股权转让协议的基本情况

    1、股权转让协议主要内容

    本信息披露义务人已于2004年2月6日与出让方签署了《股权转让协议》。

    根据受让方与出让方签署的《股权转让协议》，出让方将向受让方转让其持有的陕解放国家股2804.6293万股，占总股本的21.51％。上述股权每股转让价3.7835元人民币，股权转让价款共计人民币壹亿零陆佰壹拾壹万伍仟叁佰元整（￥10611.53万元），将由受让方以现金方式支付给出让方。

    2、补充协议主要内容

    西安市财政局和创新投资在签署《股权转让协议》的同日签署了《补充协议》，西安市财政局同意将《股权转让协议》中确定的拟转让陕解放21.51%股权在过渡期内交由双方共同管理，过渡期限的起始日为转让价款到达甲方指定的银行帐户之日, 终止日为经国家国有资产监督管理委员会批准后,甲方已将所持有的《补充协议》第二条的股权转让给乙方并办理完毕股权过户的登记手续之日。在过渡期内，创新投资负责代表西安市财政局行使陕解放全部国家股股权除股权处置权以外的全部股东权利，全部股东权利包括但不限于表决权等(但在对外投资、向外借出款项、对外担保等三项重大决策在双方取得一致意见后，方能在股东大会进行投票表决)。

    3、本次股权转让需报国家国有资产管理部门批准。

    4、本次股权转让的当事人除签署《股权转让协议》和《补充协议》外，不存在其他协议。

    以上协议各方就股权的行使不存在其他安排，市财政局在本次股权转让协议履行完成后，不再持有陕解放的股份。

    5、本次拟转让的股权不存在限制转让的情况。

    第四章 前六个月买卖挂牌交易股权的情况

    本信息披露义务人及其高级管理人员在提交本报告书之日起前六个月内没有买卖陕解放挂牌交易股权的记录。

    第五章 备查文件

    1、深圳市创新投资集团有限公司企业法人营业执照；

    2、深圳市创新投资集团有限公司税务登记证；

    3、深圳市创新投资集团有限公司投资决策委员会决议；

    4、《股权转让协议》；

    5、《补充协议》。

    本信息披露义务人承诺本报告书内容的真实性、准确性、完整性，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    

深圳市创新投资集团有限公司

    法定代表人签字：孙俊平

    签注日期：2004年2月6日