本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    本公司于2003年12月26日在陕西省西安市与陕西隆成房地产开发有限公司签订了《联合开发建设“北辰星座”房地产一期项目合同书》，本公司投资7800万元与陕西隆成房地产开发有限公司联合开发建设位于西安市城北张家堡广场的“北辰星座”房地产一期项目。此次投资未构成关联交易。

    上述投资事宜已经本公司第六届董事会第四次会议审议并一致通过，《联合开发建设“北辰星座”房地产一期项目合同书》也已经本公司董事会批准。

    二、投资协议主体介绍

    陕西隆成房地产开发有限公司为有限责任公司，法定代表人为郭涛，注册资本为人民币13800万元，注册地为西安市，经营范围为：房地产开发经营，建筑材料、装饰材料销售；房屋配套设施的开发、房地产信息咨询、房屋代理销售（凭证经营）。

    三、投资项目的基本情况

    “北辰星座”房地产一期项目位于西安市城北张家堡广场东北角，项目实际用地面积90.653亩，是集金融、商业、办公、住宅为一体的综合性房地产项目，规划总建筑面积268600平方米，为一幢高28层的写字楼和四幢26层高的高档住宅，功能完备，满足未来城北中心的商务办公及高档住宅需求。该项目已于2003年9月19日经西安经济技术开发区管理委员会西经开发（2003）236号文件批复立项。项目概算总投资为45028万元人民币，预计2004年第一季度正式启动，项目建设期预计37个月。

    该项目是西安市经济技术开发区的重点项目，被认为是西安地产领域最具吸引力的项目之一。其地处西安经济技术开发区黄金地段，西北最大的广场———西安市未央区张家堡未央广场东面，隔西安未央迎宾大道与西安体育中心、城运村和紫薇欧洲世家相望，区位优势极为明显，各项基础设施配套日趋完善，环境优越，对外交通十分便捷。该项目增值潜力较大，市场前景广阔，拥有良好的经济效益。

    四、投资协议的主要内容

    1、项目预计总投资45028万元（含土地费用），其中：本公司投入建设资金7800万元人民币，占项目总投资的17.32%；双方约定，本公司取得25%比例的收益分配权，或取得156000平方米的商住开发权及建成后的房屋产权和相应用地面积的土地使用权。本公司有权在上述两种分配方式中任选一种。项目用地及项目的其余投资由陕西隆成房地产开发有限公司提供和筹集。如本公司选择取得合同约定的商住开发权的建设资金由本公司自行筹集。

    2、本公司于合同生效后五个工作日内先将首批出资2500万元划入陕西隆成房地产开发有限公司的银行帐户，余款视项目进度陆续划入。项目工程进度达30%，划入出资2500万元；项目工程进度达50%，将余款全部划入。

    3、联建项目净利润由双方按照合同约定的比例分配。陕西隆成房地产开发有限公司负责销售，双方按年度分配销售利润；在本公司选择取得合同约定的商住开发权的情况下，本公司有权对楼盘或方位等行使优先选择权。

    4、项目开发建设的具体事宜，包括办理各项工程施工前的审批手续、地质勘察、工程设计、工程预决算、工程施工、竣工验收、档案整理、融资、销售、保修、物业管理公司的聘用等均以陕西隆成房地产开发有限公司为主实施，本公司有权对陕西隆成房地产开发有限公司开展的各项工作进行监督；在合同生效一年后，本公司有权将对联建项目的出资转让给其他方。

    5、违约条款：联建项目工程质量不合格，经鉴定不能使用，本公司有权要求陕西隆成房地产开发有限公司退还出资；联建项目不能如期竣工，每延迟一日，陕西隆成房地产开发有限公司须按本公司出资金额的万分之三向本公司支付违约金；本公司未能按照合同规定向陕西隆成房地产开发有限公司的帐户划入出资资金，每延迟一日，须按应出资金额的万分之三向陕西隆成房地产开发有限公司支付违约金；延迟超过60日，陕西隆成房地产开发有限公司有权选择单方面终止合同；若因政策因素和不可抗力因素，致使合同不能执行或者联建项目无法继续执行，双方均不承担责任；但陕西隆成房地产开发有限公司应在双方确认无法继续履行合同后三个工作日内退还本公司的出资；每延迟一日，陕西隆成房地产开发有限公司须按本公司出资金额的万分之三向本公司支付违约金。

    6、合同生效后，双方组成项目联合建设办公室，办公室主任由陕西隆成房地产开发有限公司委派，副主任由本公司委派。有关重大事项应经项目联合建设办公室确定。重大事项的范围由双方另行议定。

    7、合同自双方签字、盖章后生效。

    五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本公司此次投资的资金来源全部为自有资金。

    此次本公司对房地产行业的投入，其目的是为了优化产业结构，拓宽公司经营领域，形成新的利润增长点。但是，该投资项目有可能产生因房地产市场因素引致的风险，以及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，对本公司未来财务状况和经营成果有可能造成一定的影响。

    六、备查文件

    1、公司第六届董事会第四次会议决议；

    2、《联合开发建设“北辰星座”房地产一期项目合同书》。

    

西安解放集团股份有限公司董事会

    2003年12月30日