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一、投资概述
西安市商业银行股份有限公司（简称：西安市商业银行或该行）为充实资本金，进行增资扩股，经本公司第五届董事会第十一次会议审议并一致通过，决定出资 7000万元认购其7000万股（有关公告刊登于2003年5月13日的《证券时报》）。2003年6月，本公司参股西安市商业银行的股东资格获中国人民银行西安分行核准，同时西安市商业银行将本公司认购股份确认为5900万股。2003年11月，中国银行业监督管理委员会陕西监管局办公室以陕银监办函[2003]1号批复同意本公司参股西安市商业银行5900万股，占西安市商业银行本次增资扩股完成后总股本的5.78%。2003年11月18日，本公司与西安市商业银行就本次参股事宜，在西安正式签署了《认股协议书》。
本次投资认购西安市商业银行股份不涉及关联交易。
二、西安市商业银行基本情况介绍
西安市商业银行注册资本为人民币50,009.7477万元（截止2002年12月31日）；法定代表人为黄连溪先生；注册地址为中国陕西省西安市东四路35号；经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；提供金融咨询服务；经中国人民银行批准的其他业务。
西安市商业银行成立于1997年5月，是由西安市人民政府控股，566家法人人股东和13346名个人股东共同发起设立的地方性股份制商业银行，现辖属2个直属支行、138个支行（营业部）。成立六年来，该行坚持以市场为导向，以提高资产质量和盈利水平为中心，充分发挥地方金融机构和股份制机制的优势，不断开拓各项业务，完善服务功能，优化资产结构，逐步形成了自己的经营特色，为西部地区规模最大的城市商业银行。
三、西安市商业银行本次增资扩股概况
1、发行股数：本次增资扩股共发行521,351,327股，本次增资扩股完成后，该行股本总额将从500,097,477股增至1,021,448,804股。
2、每股面值： 1.00元
3、每股发行价： 1.00元
4、募股资金用途：本次发行募集资金521,351,327元人民币，将全部用于充实该行资本金，以使该行的资本充足率符合“巴塞尔协议”和中国人民银行关于商业银行资本充足率不能低于8%的要求。具体投向为：开办外汇业务；金融电子化项目建设；改建、扩建营业网点；增加中、长期信贷资金。
5、发行价格的确定：根据中天银会计事务所陕西分所对该行2001年末资产真实性审计的结果和实施2001年度利润分配方案后的每股净资产确定。
四、认股协议的主要内容
本公司同意认购西安市商业银行增资股份中的5900万股，占其增资扩股后总股本的5.78%，每股发行价格为人民币1元，共计人民币5900万元；鉴于在认股协议签订之前，本公司已向西安市商业银行支付了认股保证金5900万元，则该保证金全部用于抵付本次认股款；双方违约责任为：如一方不遵守协议即构成违约，应向守约方支付认股款总额3％的违约金。违约金不足以弥补给对方造成的经济损失时, 违约方应负责赔偿守约方的全部经济损失；协议经双方签字盖章后生效。
五、投资参股西安市商业银行的目的、存在的风险及影响
本次投资参股西安市商业银行的资金来源全部为本公司的自有资金。
此次本公司对金融行业的投入，其目的是为了优化产业结构，拓宽公司经营领域，形成新的利润增长点，促进公司持续、快速发展，而且投资金融业与公司的发展战略相一致，符合西部大开发战略，符合西安市委、市政府树立经营城市理念，运用市场机制盘活和整合城市各类资源，发展大西安的战略思想。
但是，投资参股西安市商业银行有可能产生一定的风险，主要是银行业自身在经营、管理、市场及政策等方面的风险，其次还有作为股东对其控制、管理等方面的风险，对本公司未来财务状况和经营成果有可能造成一定的影响。为此，本公司将履行股东的权利，积极支持西安市商业银行董事会和管理层加强内部管理和控制，进一步降低经营成本和不良资产，加大业务创新力度，培育新的利润增长点，全面提高经济效益。此外，本公司将进一步加强在百货零售业上的经营和发展，把零售商业做大做强，提高抵御风险的能力。
六、备查文件
1、本公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、《认股协议书》；
3、中天银会计事务所陕西分所出具的中天银陕金审字[2002]016号及[2003]009号《审计报告》；
4、中国银行业监督管理委员会陕西监管局办公室陕银监办函[2003]1号批复。
特此公告。
西安解放集团股份有限公司董事会
二○○三年十一月二十日
